Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2017 г. N 13АП-17216/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2018 г. N Ф07-14774/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2017 г.

Дело N А56-5813/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 12.09.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17216/2017) ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2017 по делу N А56-5813/2017 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург"

к Чаус Александру Владимировичу

третьи лица: МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, ООО "Системы теплоэнергетики"

о взыскании

установил:

ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" (далее - ООО "МТЭР СПБ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чаусу Александру Владимировичу о взыскании 21 930 654 руб. 23 коп. убытков, причиненных в результате несоблюдения установленного порядка ликвидации ООО "Системы теплоэнергетики".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) и ООО "Системы теплоэнергетики" (далее - Общество).

Решением от 05.06.2017 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Решение обжаловано ООО "МТЭР СПБ" в апелляционном порядке.

В жалобе истец ссылается на то, что поскольку банковские счета Общества в результате незаконной ликвидации были закрыты, у Общества, после признания недействительной записи о ликвидации отсутствуют денежные средства, в связи с чем, взыскание денежных средств с Общества невозможно. По мнению подателя жалобы, такой финансовый результат является прямым следствием действий ответчика по незаконной ликвидации Общества. Истец полагает, что до действий ответчика по незаконной ликвидации Общества у истца была бы возможность получить удовлетворение своих требований путем зачета, поскольку у Общества имелись требования к истцу, в сумме, сравнимой с требованиями истца к Обществу, однако перед ликвидацией ответчиком были заключены договоры переуступки требований Общества к истцу, и истец лишился возможности осуществить зачет, а также был вынужден выплатить суммы по уступленным требованиям, и лишен возможности получить что-либо по своим требованиям к Обществу. Податель жалобы оспаривает ссылку суда на то, что Общество является действующим юридическим лицом, и потому убытки у истца отсутствуют. Из ликвидационного баланса Общества следует, что у Общества отсутствуют имущество и денежные средства в результате действий ликвидатора. Соответственно, податель жалобы полагает, что единственным возможным способом компенсации причиненного ущерба является предъявление требований к лицу, в результате действий которого создалась невозможность удовлетворение требований истца. Истец также отмечает, что если бы у истца имелась реальная возможность получения денежных средств с Общества, выбор способа защиты права остается за истцом. по мнению подателя жалобы, истцом были представлены доказательства наличия убытков, доказаны виновные действия ответчика, а также причинная связь между ними.

От ликвидатора ООО "Системы теплоэнергетики" Чауса А.В. поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 21.07.2014 единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Чауса В.А.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 06.08.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации".

07.10.2014 решением единственного участника Общества утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

21.10.2014 Обществом в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации, о чем Инспекцией внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

05.11.2014 в Инспекцию представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением решения о его утверждении.

28.11.2014 Обществом в Инспекцию представлено заявление о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс Общества на 17.11.2014 и решение единственного участника от 17.11.2014 об утверждении ликвидационного баланса.

05.12.2014 Инспекцией принято решение N 164913А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9147847217025.

02.06.2015 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от по делу N А56-84276/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016, решение Инспекции признано недействительным. Принятыми по указанному делу судебными актами установлены факты наличия в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-20064/2014 по иску ООО "МТЭР СПБ" к Обществу о взыскании 19 845 166 руб. 46 коп. задолженности и неустойки по договору от 03.09.2012 N 17/06-12 (далее - Договор) на момент принятия решения о ликвидации Общества и неизвещения ООО "МТЭР СПБ" ответчиком о начавшемся процессе ликвидации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2014 производство по делу N А56-20064/2014 по иску ООО "МТЭР СПБ" к Обществу о взыскании задолженности и по встречному иску Общества о взыскании с ООО "МТЭР СПБ" неустойки прекращено в связи с ликвидацией Общества.

ООО "МТЭР СПБ", ссылаясь на внесение в ЕГРЮЛ 03.12.2015 новой записи о ликвидации Общества и указывая на невозможность восстановления своих прав "путем возобновления дела N А56-20064/2014", обратилось с настоящим требованием в арбитражный суд.

Согласно расчету истца, заявленная сумма убытков включает 19 845 166 руб. 46 коп. задолженности Общества перед истцом по Договору, а также 2 085 487 руб. 77 коп. - "убыток в виде невозможности использовать вышеуказанные денежные средства в хозяйственном обороте или в виде процентов, которые истец мог бы получить, разместив их на депозите в банке".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения данного спора в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения об Обществе как о действующем юридическом лице. Заявленная в качестве убытков сумма в размере 19 845 166 руб. 46 коп. составляет кредиторскую задолженность Общества перед истцом и не является для последнего ни реальным ущербом, ни упущенной выгодой. Суд установил отсутствие в деле и доказательств использования денежных средств ООО "МТЭР СПБ" в обычной хозяйственной деятельности для размещения на депозитах и принятия истцом мер к получению имущественной выгоды в такой форме. Суд отклонил доводы истца об отсутствии возможности удовлетворения требований ООО "МТЭР СПБ" за счет имущества Общества непосредственно в результате действий ответчика при исполнении им обязанностей ликвидатора Общества.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано Чаусом А.В. 06.08.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации".

Само по себе неисполнение ликвидационной комиссией либо ликвидатором требований об уведомлении всех известных кредиторов о начале процедуры ликвидации не является безусловным основанием к удовлетворению заявления истца о возмещении убытков.

Истцом не представлены бесспорные доказательства наличия у Общества на момент совершения добровольной ликвидации неисполненных денежных обязательств перед ней. Оценка соответствующих обстоятельств производится судом в порядке искового производства, с соблюдением правил подсудности, в условиях состязательности.

Истцом не предпринимались меры, направленные на пересмотр по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2014 по делу N А56-20064/2014 по иску ООО "МТЭР СПБ" к Обществу.

Между тем, по настоящее время Общество является действующим юридическим лицом, оно не исключено из ЕГРЮЛ.

Истец не заявил о наличии препятствий для разрешения в судебном порядке спора с Обществом в отношении спорной задолженности.

При таких обстоятельствах не может быть признан установленным факт наличия у Общества спорной задолженности перед истцом.

В деле отсутствуют доказательства того, что Чаус А.В. был признан виновным в совершении хищения имущества истца либо Общества, или совершил иные противоправные действия в отношении истца, направленные на причинение ему убытков.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания убытков с Чауса А.В. в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2017 по делу N А56-5813/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева