Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2017 г. N 18АП-10375/17

г. Челябинск

27 сентября 2017 г.

Дело N А07-6803/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" Локшина Вячеслава Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2017 по делу N А07-6803/2014 о замене кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов должника (судья Ахметгалиева Д.М.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2014 заявление открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е.") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" (далее - ООО "ВТК Стема", должник) принято и возбуждено производство по делу N А07-6803/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2014 требования кредитора ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в отношении ООО "ВТК Стема" введена процедура банкротства - наблюдение.

Жаринов Владимир Николаевич 19.09.2014 (далее - Жаринов В.Н., заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 000 000 руб.- суммы основного долга. Основанием для включения в реестр послужило неисполнение обязательств должника перед Жариновым В.Н., подтвержденное решением Стерлитамакского городского суда РБ от 20.01.14. по делу N 2-7696/20132 о взыскании с должника в пользу Жаринова В.Н. 20 000 000 руб. задолженности по договору займа N 33-13/19 от 08.04.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 требования Жаринова В.Н. удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2015 (резолютивная часть решения объявлена 01.04.2015) ООО "ВТК Стема" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2015 было удовлетворено ходатайство Жаринова В.Н. о процессуальном правопреемстве, произведена замена кредитора Жаринова В.Н. на Заточного Виктора Петровича (далее - Заточный В.П.) по делу N А07-6803/2014 в установленном судебном акте правоотношении по определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 по включению требования Жаринова В.Н. в реестр требований кредиторов ООО "ВТК Стема" в размере 20 000 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2016 было удовлетворено заявление ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." и отменено в связи с пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 по включению требования Жаринова В.Н. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТК Стема" в размере 20 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2016 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2016 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2016 требования Жаринова В.Н. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТК Стема" в размере 2 800 000 руб.- суммы основного долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.05.2017, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "ВТК Стема" удовлетворено, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2015 о замене кредитора Жаринова В.Н. на Заточного В.П. по делу N А07-6803/2014 отменено в связи с пересмотром по новым обстоятельствам определения, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.05.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2016 производство по заявлениям о процессуальном правопреемстве было приостановлено. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2017 требование Жаринова В.Н., Заточного В.П. удовлетворены частично, произведена замена кредитора Жаринова В.Н. на Заточного В.П. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ООО "ВТК Стема" в сумме 2 800 000 рублей основного долга. В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ВТК Стема" Локшин Вячеслав Викторович (далее - Локшин В.В., конкурсный управляющий, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Локшин В.В. ссылался на то, что процессуальное правопреемство Жаринова В.Н. на Заточного В.П. не могло быть произведено на основании договора уступки права требования от 27.11.2014, так как Жариновым В.Н. было передано Заточному В.П. несуществующее требование, которое не может быть предметом цессии.

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Заточного В.П. на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

До начала судебного заседания от Заточного В.П. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, на момент рассмотрения заявлений Заточного В.П. и Жаринова В.Н. о процессуальном правопреемстве определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2016 требования Жаринова В.Н. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 2 800 000 руб.

Основанием для включения явились обязательства должника по возврату Жаринову В.Н. денежных средств по договору займа N 33-13/19 от 08.04.2013, согласно условий которого Займодавец (Жаринов В.Н.) обязался передать в собственность Заемщику (ООО "ВТК Стема") денежные средства на сумму 40 000 000 руб.(п. 2.1 договора), а Заемщик обязался вернуть сумму займа в течение 180 календарных дней со дня получения займа. Займ являлся процентным, 8,25% годовых.

Платежным поручением N 84682932 от 09.04.2013 подтверждается предоставление денежных средств должнику заявителем на сумму 40 000 000 руб.

Платежными поручениями N 43 от 15.07.2013 на сумму 20 000 000 руб., N 18 от 16.01.2014 на сумму 14 200 000 руб., N 49 от 21.02.2014 на сумму 3 000 000 руб. должником Жаринову В.Н. был произведен возврат займа по договору займа N 33-13/19 от 8.04.13.

Материалами дела также подтверждается, что между Жариновым В.Н. (Цедент) и Заточным В.П. (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) от 27.11.2014 с учетом дополнительных соглашений (далее - Договор уступки).

В соответствии с указанным договором и дополнительными соглашениями к нему Цедент передал (уступил), а Цессионарий принял право требования Цедента, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТК Стема" в размере 20 000 000 руб. - суммы основного долга на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 по делу N А07-6803/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов по договору займа N 33-13/19 от 08.04.2013 по цене 12 500 000 руб., основания возникновения задолженности подтверждены определением о включении в реестр от 18.11.2014, решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 20.01.2014 по делу N 2-7696/20132 о взыскании с должника в пользу Жаринова В.Н. 20 000 000 руб. задолженности по договору займа N 33-13/19 от 08.04.2013 (п. 1.2. договора).

Производя замену кредитора Жаринова В.Н. на Заточного В.П. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ООО "ВТК Стема" в сумме 2 800 000 руб., суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Поскольку материалами дела подтверждено, что между Жариновым В.Н. и Заточным В.П. был заключен договор уступки прав (требований) N б/н от 27.11.2014 о передаче права требования, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТК Стема" по договору займа N 33-13/19 от 08.04.2013, суд первой инстанции пришел к верному выводу о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

При этом, поскольку к моменту заключения договора уступки задолженность должника перед Жариновым В.Н. по договору займа N 33-13/19 от 08.04.2013 составляла 2 800 000 руб., а не 20 000 000 руб., как указано в договоре уступки, требование Жаринова В.Н. включено в реестр требований кредиторов должника в размере 2 800 000 руб., замена кредитора Жаринова В.Н. на Заточного В.П. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ООО "ВТК Стема" правомерно произведена судом в сумме 2 800 000 руб. основного долга.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что процессуальное правопреемство Жаринова В.Н. на Заточного В.П. не могло быть произведено на основании договора уступки права требования от 27.11.2014, так как Жариновым В.Н. было передано Заточному В.П. несуществующее требование, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Действительно, по договору уступки прав (требований) от 27.11.2014 Цедент передал (уступил), а Цессионарий принял право требования Цедента, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТК Стема" в размере 20 000 000 руб. - суммы основного долга на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2014 по делу N А07-6803/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов по договору займа N 33-13/19 от 08.04.2013.

Однако указанное определение было отменено и на момент принятия обжалуемого судебного акта определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2016 требования Жаринова В.Н. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВТК Стема" в размере 2 800 000 руб.- суммы основного долга.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку к моменту перехода права требования в реестр требований кредиторов было включено требование Жаринова В.Н. в сумме 2 800 000 руб., то к Заточному В.П. по договору уступки от 27.11.2014 переходит соответствующий объем прав.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обжалование указанного определения не подлежит оплате государственной пошлиной.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2017 по делу N А07-6803/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" Локшина Вячеслава Викторовича - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб., перечисленную по платежному поручению от 30.08.2017 N 10.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко