Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2017 г. N 16АП-2841/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2017 г. N Ф08-8428/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

28 августа 2017 г.

Дело N А63-1925/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Сулейманова З.М., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воронова Ивана Сергеевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2017 по делу N А63-1925/2016 (судья Гладских Н.В.)

по заявлению Воронова Ивана Сергеевича о замене стороны - ООО "Виктор и Я" на Воронова Ивана Сергеевича в решении от 08.06.2016 по делу N А63-1925/2016,

при участии представителей:

заявитель Воронов Иван Сергеевич лично;

от муниципального учреждения "Управления имущественных отношений администрации города Пятигорска" представитель Иванова А.В.,

в отсутствие представителей третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное учреждение "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска", г. Пятигорск (далее - учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Виктор и Я", г. Пятигорск, о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество: нежилые помещения N 92-96, 96а, 96б, 94а, 95а в литере А, подвал, с кадастровым (или условным) номером: 26-26-28/002/2010-208, площадью 89,60 кв.м, расположенные по адресу Ставропольский край, город Пятигорск, улица Кучуры, дом N 23, по договору N 177 купли-продажи муниципального имущества от 20.10.2014.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2016 по делу N А63-1925/2016 исковые требования МУ "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска", ОГРН 1022601615849, г. Пятигорск, удовлетворены. Суд принял решение о регистрации перехода права собственности к обществу с ограниченной ответственностью "Виктор и Я", ОГРН 1102632001867, г. Пятигорск по договору купли-продажи от 20.10.2014 N 177 на объект недвижимого имущества - нежилые помещения NN 92, 93, 94, 95, 96, 96а, 96б, 94а, 95а, литера А, общей площадью 89,6 кв. м, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Кучуры, 23. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Виктор и Я" г. Пятигорск в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 6 000 руб.

16.08.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись об исключении ООО "Виктор и Я" из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (как недействующего) (далее - Закона N 129-ФЗ).

Арбитражным судом Ставропольского края в рамках дела N А63-14058/2016 рассмотрено заявление муниципального учреждения "Управление имущественных отношений Администрации города Пятигорска" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, обществу с ограниченной ответственностью "Виктор и Я", г. Пятигорск, о признании незаконным решения об исключении ООО "Виктор и Я" из ЕГРЮЛ как недействующего лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воронов Иван Сергеевич, г. Железноводск.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.03.2017 по делу N А63-14058/2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судом установлено наличие у общества "Виктор и Я" всех признаков недействующего юридического лица; процедура, предшествующая исключению должника из реестра, регистрирующим органом соблюдена; в соответствии с частью 3 статьи 21.1 3 Закона N129-ФЗ решение регистрирующего органа о предстоящем исключении должника из реестра в установленном порядке опубликовано, при этом в трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявлений и возражений относительно исключения указанного общества из реестра не поступило; заявитель (Воронов И.С.) не реализовал возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра. При таких обстоятельствах суд пришли к выводу, что регистрирующий орган в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ правомерно исключил недействующее юридическое лицо из государственного реестра путем внесения соответствующей записи.

21 февраля 2017 года Воронов Иван Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о замене стороны ООО "Виктор и Я" по делу N А63- 1925/2016 (решение от 08.06.2016) на правопреемника Воронова Ивана Сергеевича, г. Железноводск, являющегося единственным учредителем ООО "Виктор и Я"

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2017 по делу N А63-1925/2016 в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Не согласившись с определением суда от 26.05.2017 по делу N А63-1925/2016, Воронов Иван Сергеевич обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, вынесено незаконное и необоснованное определение.

Определением от 03.07.2017 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 21.08.2017.

В судебном заседании Воронов И.С. поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель учреждения с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Проверив правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2017 по делу N А63-1925/2016 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.06.2010 осуществлена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью "Виктор и Я" за основным государственным регистрационным номером 1102632001867.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником общества на момент регистрации являлся Ясинский Михаил Александрович.

12.05.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении у Ясинского М.А. обязательственных прав в отношении ООО "Виктор и Я" в связи с отчуждением доли в уставном капитале Воронову И.С. и возникновении у Воронова А.С. обязательственных прав в отношении юридического лица.

На основании постановления администрации г. Пятигорска от 09.09.2014 N 3331 "Об условиях приватизации муниципального имущества в III квартале 2014 года" и в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 22.07.08 N159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" между муниципальным учреждением "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска" (продавец) и ООО "Виктор и Я" (покупатель) заключен договор 20.10.2014 N177 купли-продажи муниципального имущества, арендуемого обществом. По договору купли-продажи продавец (муниципальное учреждение) передало в собственность покупателя недвижимое имущество - нежилые помещения NN 92, 93, 94, 95, 96, 96а, 96б, 94а, 95а, литера А, общей площадью 89,6 кв. м, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Кучуры, 23.

Согласно пункту 4 дополнительно акт приема - передачи к договору не составлялся, поскольку нежилые помещения на момент подписания договора купли - продажи находились во владении покупателя и обязанность продавца по передаче отчуждаемой вещи была фактически исполнена.

В соответствии с пунктами 9.1 договора на сумму 1 190 000 руб. предоставляется рассрочка сроком на 5 лет. Платежи осуществляются путем перечисления равными платежами ежеквартально в срок не позднее 10 числа месяца, следующего за кварталом.

В связи с неисполнение покупателем обязанности по осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на указанное имущество, продавец обратился в суд с иском о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество: нежилые помещения N 92-96, 96а, 96б, 94а, 95а в литере А, подвал, с кадастровым (или условным) номером: 26-26-28/002/2010-208, площадью 89,60 кв.м, расположенные по адресу Ставропольский край, город Пятигорск, улица Кучуры, дом N 23, по договору N 177 купли-продажи муниципального имущества от 20.10.2014, который удовлетворен решением арбитражного суда Ставропольского края от 08.06.2016 по делу N А63-1925/2016.

Вместе с тем, при рассмотрении данного дела суду не было известно, что 15 апреля 2016 года регистрирующим органом принято решение N 1034 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи, с чем в журнале "Вестник Государственной регистрации" за N 15 (578) 2016 от 20.04.2016 опубликована запись о предстоящем исключении ООО "Виктор и Я" из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом заявлений от ООО "Виктор и Я", муниципального учреждения "Управление имущественных отношений Администрации города Пятигорска" и иных указанных в законе заинтересованных лиц в установленные сроки не поступило, в связи с чем 16.08.2016 регистрирующим органом внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись об исключении ООО "Виктор и Я" из ЕГРЮЛ за номером 2162651551676.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ возможно при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 названной статьи признаков недействующего юридического лица (пункт 2 статьи 21.1)

Процедура исключения недействующей организации из реестра является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Как видно из заявления об установлении правопреемства, Воронов И.С. считает, что он как учредитель общества в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации является правопреемником ООО " Виктор и Я" просил суд произвести замену стороны ООО "Виктор и Я" в правоотношении, установленном решением суда по делу N А63- 1925/2016 по переходу права собственности по договору купли-продажи от 20.10.2014 N 177 на объект недвижимого имущества - нежилые помещения NN 92, 93, 94, 95, 96, 96а, 96б, 94а, 95а, литера А, общей площадью 89,6 кв. м, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Кучуры, 23.

В силу статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации под правоспособностью юридического лица понимается его способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления деятельности. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом по сделке об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Пунктом 3 статьи 218 установлено, что в случаях и в порядке, предусмотренных данным Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в пункте 59 разъяснено, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

В настоящее время пункт 2 статьи 8 Гражданского кодекса утратил силу с 01.03.2013.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации в пункте 3 разъяснено о том, что статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ)

Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции, Воронов И.С., обращаясь с заявлением в суд о переходе к нему прав покупателя по договору купли-продажи муниципального имущества, право собственности на которое не было зарегистрировано за обществом, не указал, по каким из приведенных выше основаниям после исключения общества из ЕГРЮЛ право собственности на имущество общества возникло у его учредителя. Сам по себе факт исключения юридического лица из реестра юридических лиц не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

При этом статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из единого реестра юридических лиц.

Кроме того, Вороновым И.С. не представлено доказательств получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, тогда как процедура исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией, и в случае исключения недействующего юридического лица из реестра не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что удовлетворение заявления учредителя общества, не представившего доказательства того, что об исключении общества из реестра ему не было известно или что он оспаривал данное обстоятельство, о признании за ними права собственности на принадлежавший обществу объект недвижимости не позволяет однозначно утверждать, что при этом не будут нарушены права иных лиц. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, правопреемство при исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица не допускается.

При этом судом первой инстанции учтено следующее.

Согласно статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, участники ликвидированного общества могут претендовать только на то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами общества.

Между тем, ООО "Виктор и Я" прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, процедура ликвидации общества не осуществлялась, расчеты с кредиторами не проводились, тем самым не имеется оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен, поскольку не имеется оснований, предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для установления правопреемства исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Виктор и Я" и замене ООО "Виктор и Я" на правопреемника, в данном случае на Воронова И.С., в отношении права собственности на имущество, принадлежащее муниципальному образованию, с учетом того обстоятельства, что расчеты по договору купли продажи в полном объеме не произведены, договор купли продажи в установленном порядке и своевременно не зарегистрирован, возможность исполнения решения суда от 08.06.2016 по настоящему делу утрачена.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Воронова И.С. о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства по делу N А63-1925/2016.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в обоснование своих доводов заявителем суду апелляционной инстанции не представлено.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2017 по делу N А63-1925/2016 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ответчика.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке, не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2017 по делу N А63-1925/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

З.М. Сулейманов О.В. Марченко