Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2017 г. N 13АП-20372/17

г. Санкт-Петербург

13 октября 2017 г.

Дело N А56-73628/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Винниковым А.В.

при участии:

от ООО "КомиДревПром": не явился, извещен,

от ООО "Меридиан": не явился, извещен,

от временного управляющего ООО "Меридиан": не явился, извещен,

от ООО "Торговый дом "СЛДК" в лице и.о. конкурсного управляющего Бекназаровой М.М.: представитель Наговицына Е.О. по доверенности от 01.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20372/2017) ООО "Торговый дом "СЛДК" в лице и.о. конкурсного управляющего Бекназаровой М.М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2017 по делу N А56-73628/2016/тр.5 (судья Шевченко И.М.), принятое

по заявлению ООО "КомиДревПром" о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меридиан",

установил:

Определением от 09.03.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан") процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Волохова Романа Николаевича.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.04.2017 N 56.

Общество с ограниченной ответственностью "КомиДревПром" (далее - ООО "КомиДревПром") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 848 692 567 руб. 05 коп.

Определением от 06.07.2017 суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Меридиан" требование ООО "КомиДревПром" в сумме 848 692 567 руб. 05 коп.

Не согласившись с указанным определением, и.о. конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "СЛДК" Бекназарова М.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.07.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ООО "КомиДревПром", ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель и.о. конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "СЛДК" Бекназаровой М.М. поддержал доводы апелляционной жалобы.

В письменных объяснениях конкурсный управляющий ООО "КомиДревпром" Сметанина А.О. просит определение от 06.07.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "КомиДревПром" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Управление-К" (цессионарий, в последующем - ООО "Меридиан") заключили договор от 28.02.2014 об уступке права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический" (далее - ООО "ИК "Таврический") на общую сумму 848 692 567 руб. 05 коп. Цена требования установлена в размере, равном сумме самих требований.

Данные требования возникли на основании:

- агентского договора от 01.11.2011 N АГ-0246/11;

- договора от 01.08.2013 N ДЦ-0763/13 уступки права (требования), возникшего из договора от 01.01.2012 N КДП-УНИКС;

- соглашения от 01.01.2012 N КДП-ИКТ о замене обязательств, возникших из договоров займа от 15.06.2010 и 21.07.2011;

- договора от 04.08.2011 об оказании услуг по организации перевозок грузов

- договора перевозки от 01.07.2011 N ТРУ-0087/11;

- договора подряда от 17.11.2011 N УСЛ-0829/11.

Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу N А56-71504/2013.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Меридиан" обязательства по оплате права (требования), уступленного по договору от 28.02.2014, ООО "КомиДревПром" обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Признавая требование ООО "КомиДревПром" в размере 848 692 567 руб. 05 коп. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что оно подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу N А56-71504/2013.

Проверив законность определения от 06.07.2017, а также обоснованность доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Как следует из пункта 5 статьи 71 Закона о банкротстве, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между сторонами заключен возмездный договор уступки права требования, не противоречащий закону. Договор недействительным не признан.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае договор об уступке права требования от 28.12.2014 исполнен в части передачи цессионарию права требования к ООО "Инвестиционная компания "Таврический", что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу N А56-71504/2013.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исполнив свое обязательство, ООО "КомиДревПром" вправе требовать встречного предоставления, то есть уплаты цены договора.

Так как разногласия, связанные с исполнением названного судебного акта и его пересмотром в части удовлетворения требований ООО "КомиДревПром" к ООО "Меридиан", отсутствовали, то суд первой инстанции признал требование ООО "КомиДревПром" в размере 848 692 567 руб. 05 коп. обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Доказательств того, что договор от 28.02.2014 об уступке права (требования) был оспорен или признан в установленном законом порядке недействительным в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанный вывод суда первой инстанции следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", конкурсные кредиторы вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование.

Доказательства того, что кредиторы ООО "Меридиан" обращались в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу N А56-71504/2013 в материалах дела отсутствуют.

Остальные доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании положений указанных выше норм права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2017 по делу N А56-73628/2016/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова