Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 г. N 13АП-16949/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2018 г. N Ф07-16718/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

16 октября 2017 г.

Дело N А56-16466/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Мельниковой Н.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: Иванова Е.Н., доверенность от 09.03.2017,

от ответчика: Болоцкий Г.В., доверенность от 05.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16949/2017) ООО "Новак Партс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-16466/2017 (судья С.С. Салтыкова), принятое

по иску Богданова Андрея Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Новак Партс"

об обязании,

установил:

Богданов Андрей Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новак Партс" (далее - Общество, ответчик) об обязании предоставить участнику Общества копии следующих документов:

- Устава ООО "Новак Партс" (все страницы);

- протоколов общих собраний участников ООО "Новак Партс" за период с 01.09.2014 по 01.10.2016 с подписями всех участников;

- приказа о сокращении штата сотрудников ООО "Новак Партс", заверенную печатью общества и подписью генерального директора;

- штатного расписания ООО "Новак Партс" по состоянию на 01.10.2016, заверенную печатью общества и подписью генерального директора;

- товарных накладных, счетов-фактур, УПД (универсальных передаточных документов) с подписями и печатями контрагентов, за период с 01.08.2014 по 01.10.2016;

- актов сверок со всеми контрагентами с подписями и оттисками печатей, за период с 01.08.2014 по 01.10.2014;

- ГТД (государственных таможенных деклараций) за период с 01.08.2014 по 01.10.2016;

- банковских выписок по расчетным счетам ООО "Новак Партс" за период с 01.08.2014 по 01.10.2016;

- договоров поставки с контрагентами (все страницы) за период с 01.08.2014 по 01.10.2016;

- контрактов с зарубежными поставщиками (все страницы) за период 01.08.2014 по 01.10.2016;

- сертификатов на импортный товар (все страницы) за период с 01.08.2016 по 01.10.2016., и взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и судебных издержек в размере 41 200 руб.

Решением от 22.05.2017 суд обязал ответчика предоставить истцу копии нижеперечисленных документов в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу:

- Устава ООО "Новак Партс" (все страницы);

- протоколов общих собраний участников ООО "Новак Партс" за период с 01.09.2014 по 01.10.2016 с подписями всех участников;

- приказа о сокращении штата сотрудников ООО "Новак Партс", заверенную печатью общества и подписью генерального директора;

- штатного расписания ООО "Новак Партс" по состоянию на 01.10.2016, заверенную печатью общества и подписью генерального директора;

- товарных накладных, счетов-фактур, УПД (универсальных передаточных документов) с подписями и печатями контрагентов, за период с 01.08.2014 по 01.10.2016;

- актов сверок со всеми контрагентами с подписями и оттисками печатей, за период с 01.08.2014 по 01.10.2014;

- ГТД (государственных таможенных деклараций) за период с 01.08.2014 по 01.10.2016;

- банковских выписок по расчетным счетам ООО "Новак Партс" за период с 01.08.2014 по 01.10.2016;

- договоров поставки с контрагентами (все страницы) за период с 01.08.2014 по 01.10.2016;

- контрактов с зарубежными поставщиками (все страницы) за период 01.08.2014 по 01.10.2016;

- сертификатов на импортный товар (все страницы) за период с 01.08.2016 по 01.10.2016.

Также суд взыскал с ответчика в пользу истца 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 1 200 руб. судебных расходов, понесенных при оформлении доверенности на представителя, 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя суд отказал.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, отказав в удовлетворении части исковых требований, а именно в предоставлении следующих документов:

- товарных накладных, счетов-фактур, УПД (универсальных передаточных документов) с подписями и печатями контрагентов, за период с 01.08.2014 по 04.09.2016;

- актов сверок со всеми контрагентами с подписями и оттисками печатей, за период с 01.08.2014 по 01.10.2014;

- ГТД (государственных таможенных деклараций) за период с 01.08.2014 по 04.09.2016;

- банковских выписок по расчетным счетам ООО "Новак Партс" за период с 01.08.2014 04.09.2016;

- договоров поставки с контрагентами (все страницы) за период с 01.08.2014 по 04.09.2016;

- контрактов с зарубежными поставщиками (все страницы) за период 01.08.2014 по 04.09.2016;

- сертификатов на импортный товар (все страницы) за период с 01.08.2016 по 04.09.2016, и взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и судебных издержек в размере 41 200 руб.

Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является участником Общества, ему принадлежит доля, составляющая 50% в уставном капитале Общества.

Истец, ссылаясь на непредоставление ему ответчиком документов по требованию, направленному в адрес Общества 05.10.2016, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.

В рассматриваемом случае, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того обстоятельства, что Общество каких-либо возражений относительно заявленных исковых требований не представило, что в силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приравнивается к признанию обстоятельств, на которые ссылается истец. При этом доказательств предоставления истребуемых истцом документов ответчик также суду не представил.

При таких обстоятельствах следует признать, что, исследовав и оценив в соответствии со статьями 70 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что истец являлся техническим директором Общества, в силу чего имел возможность ознакомиться с истребуемыми документами, не исключает права истца, как участника Общества, на обращение с соответствующим заявлением о предоставлении документов.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом, в связи с тем, что он является участником иного общества, осуществляющего аналогичную деятельность, отклоняется апелляционным судом - помимо того, что в суде первой инстанции он заявлен не был, доказательств в его обоснование ответчиком не представлено. Так ответчиком не представлено доказательств того, что представленная информация будет использована истцом в целях причинения Обществу какого-либо вреда. Более того, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144), согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Таким образом, ответчик может предоставить соответствующую информацию истцу, предупредив его о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Довод ответчика о процессуальном нарушении права судом первой инстанции, также является несостоятельным и противоречит материалам дела.

Так, ответчик утверждает, что не был надлежащим образом извещен о судебном разбирательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном названным Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Из материалов дела следует, что копия определения суда от 20.03.2017 о принятии искового заявления к производству и назначении судебного заседания, направленная заказным письмом по месту нахождения ответчика согласно данным ЕГРЮЛ, было возвращено в суд в связи с истечением срока хранения (л.д.68).

Таким образом, применительно к названным правовым нормам ответчик считается надлежащим образом извещенным о начавшемся судебном процессе.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-16466/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.А. Мельникова В.Б. Слобожанина