Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 г. N 01АП-6451/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 марта 2018 г. N Ф01-6707/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

16 октября 2017 г.

Дело N А79-3645/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворониной Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

(заявителей) -Трофимова Леонида Ивановича, Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича - Шлопова Н.С. по доверенностям от 24.05.2017 (срок действия 3 года);

Кузнецова Олега Александровича - Шлопова Н.С. по доверенностям от 24.05.2017 (срок действия 3 года);

Афанасьева Виктора Геннадьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 93461);

от ответчиков:

коллективного хозяйства "Пучах" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 93428);

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Дмитриевой Т. Г. по доверенности от 06.06.2017 (срок действия до 29.07.2019);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью "Агроремтехсервис", временного управляющего Мигушкина Александра Алексеевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 93429051),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трофимова Леонида Ивановича, Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.06.2017 по делу N А79-3645/2017, принятое судьей Кисаповой Н.В.,

по иску Афанасьева Виктора Геннадьевича, Трофимова Леонида Ивановича,

Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича, Кузнецова Олега Александровича к коллективному хозяйству "Пучах" (ОГРН 1022102631682), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Афанасьев Виктор Геннадьевич, Трофимов Леонид Иванович, Яргонин Сергей Витальевич, Иванов Владимир Александрович, Кузнецов Олег Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"), коллективному хозяйству "Пучах" (далее - КХ "Пучах") о признании недействительным договора поручительства N 61181/2 от 05.07.2013.

Исковое заявление мотивировано статьей 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и статьями 173, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что 05.07.2013 между ответчиками заключен договор поручительства, по условиям которого

КХ "Пучах" обязалось отвечать за исполнение ООО "Агроремтехсервис" всех обязательств по кредитному договору N 61181 от 05.07.2013. По мнению истца, оспариваемая сделка совершена в нарушение требований законодательства о ее одобрении общим собранием членов коллективного

хозяйства, поскольку совершена с конфликтом интересов. Кроме того, является недействительной в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключение договора поручительства не входит в число видов деятельности колхоза.

Ответчик - КХ "Пучах" иск признал.

Ответчик - ПАО Сбербанк РФ" против иска возражал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики 26.06.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Трофимов Л.И., Яргонин С. А. и Иванов В.А. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, которые положены в основу иска, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. При этом заявитель ссылается на фальсификацию решения общего собрания уполномоченных, оформленного протоколом N 4 от 17.06.2013, поскольку собрание фактически не проводилось, подписи на протоколе N 4 не принадлежат лицам, указанным в качестве уполномоченных.

Нарушение норм процессуального права заявитель связывает с тем, что применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не рассмотрел заявление истцов о фальсификации доказательства - решения общего собрания уполномоченных от 17.06.2013 и не исключил данное решение из числа доказательств по делу.

Представитель заявителей и истца Кузнецова О.А. в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика ПАО "Сбербанк России" в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца Афанасьева В.Г., ответчика КХ "Пучах" и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что КХ "Пучах" зарегистрировано в качестве юридического лица в 1991 году. Истцы являются учредителями КХ "Пучах".

05.07.2013 между ООО "Агроремтехсервис" и ПАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор N 61181. В обеспечение указанного договора, 05.07.2013 между КХ "Пучах" и ПАО "Сбербанк России" заключен договор поручительства N 61181/2.

На момент заключения указанных договоров председатель КХ "Пучах"

Петров П.В. одновременно являлся руководителем ООО "Агроремтехсервиса".

Обратившись в суд с указанным выше иском, истцы ссылаются на то, что заключенный между КХ "Пучах" и ПАО "Сбербанк России" договор поручительства от 05.07.2013 совершен в нарушение требований

законодательства о его одобрении общим собранием членов коллективного

хозяйства, с конфликтом интересов. Кроме того, является недействительным в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора поручительства, суд, исследовав и оценив доказательства в их совокупности по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", пришел к выводу, что при заключении оспариваемой сделки Банк действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, ознакомившись с представленными списком членов КХ, спискком уполномоченных и членов колхоза, Уставом, документами финансовой отчетности, протоколом общего собрания уполномоченных КХ "Пучах" от 17.06.21013 об одобрении договора поручительства, которое в установленном порядке не было оспорено и не признано недействительным. Изложенное позволило суду первой инстанции констатировать, что Банк не знал и не мог знать о несоответствии порядка заключения сделки требованиям Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

С выводами суда апелляционная инстанция согласна в силу следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Пунктом 4 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрено, что сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов

ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме

усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с

законными имущественными интересами кооператива.

При этом, решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и

утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона требований, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Пунктом 8 статьи 38 Закона суду предоставлено право, в случае оспаривания сделки, в которой присутствует конфликт интересов, отказать в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Судом установлено, что при заключении договора поручительства председателем кооператива Петровым П.В. Банку были предоставлены список членов КХ, список уполномоченных и членов колхоза, Устав, документы финансовой отчетности, протокол общего собрания уполномоченных колхоза "Пучах" от 17.06.21013 об одобрении договора поручительства. При этом, протокол N 4 от 17.06.2013 был одновременно подписан всеми членами правления колхоза. В указанном решении присутствуют сведения о характере предложения, т.е. какие именно будут заключены сделки, их цена, предмет сделок.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что пунктом 16.16 Устава КХ "Пучах" допускается проведение общего собрания членов колхоза в форме собрания уполномоченных, с учетом справки КХ "Пучах" от 27.06.2013 о том, что по состоянию на 01.06.2013 уполномоченных колхоза числится 125 человек, из них - 102 человека членов колхоза и 23 ассоциированных члена, суд первой инстанции, признал, что, заключая оспариваемый договор поручительства, Банк не мог быть осведомленным об отсутствии надлежащего одобрения сделки, в том числе ввиду отсутствия кворума. В связи с чем в удовлетворении иска о признании сделки недействительной применительно к положениям пункта 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" правомерно отказал, поскольку из правового смысла указанных положений Закона следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.

Достоверность протокола общего собрания уполномоченных КХ "Пучах" N 4 от 17.06.2013 поставлена под сомнение лишь в рамках рассмотрения данного спора в связи с заявлением истцов от 06.05.2017 о фальсификации доказательства. Однако данное обстоятельство не опровергает наличие в действиях Банка при заключении сделки элемента добросовестности. Последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства, должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска применительно к статье 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано правомерно.

Как указано выше, правовым основанием исковых требований истцов также является статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

По смыслу указанной нормы права оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

Истцы при оспаривании договора поручительства от 05.07.2013, полагают, что данная сделка противоречит целям деятельности колхоза, поскольку заключение договора поручительства не входит числоего видов деятельности.

Согласно разделу 2 устава КХ "Пучах" колхозом определены цели и виды деятельности, перечень которых не ограничен и не является исчерпывающим.

При таких обстоятельствах, в отсутствие данных о наличии соответствующих ограничений, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания сделки недействительной на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Что касается довода апелляторов о нарушении судом норм процессуального права, то он отклоняется в силу следующего.

В рамках рассмотрения настоящего дела истцами заявлено о фальсификации доказательства, а именно протокола общего собрания уполномоченных КХ "Пучах" N 4 от 17.06.2013.

Как следует из обжалуемого судебного акта, данное заявление судом не принято, поскольку доказательств того, что на момент совершения сделки (2013 год) Банк заведомо знал о фальсификации протокола общего собрания уполномоченных КХ "Пучах" N 4 от 17.06.2013 об одобрении сделки (если данное обстоятельство предположить) материалы дела не содержат. Следовательно, предполагаемая фальсификация данного доказательства не могла бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку в 2013 году Банк принял все меры, требуемые с учетом должной осмотрительности и осторожности, для подтверждения факта одобрения договора поручительства.

Признание иска КХ "Пучах" обоснованно судом не принято, поскольку в результате данного распорядительного действия ответчика нарушаются права иных лиц, участвующих в деле (ПАО "Сбербанк России", ООО "Агроремтехсервис").

На основании изложенного, апелляционная инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам.. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.06.2017 по делу N А79-3645/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Трофимова Леонида Ивановича, Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина