Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 г. N 09АП-40901/17

г. Москва

16 октября 2017 г.

Дело N А40-152562/15

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей Т.Б. Красновой, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Ю. Троян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ЗАО "Геофорум", ООО ИО "Инсайт"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2017 г.

по делу N А40-152562/15, вынесенное судьей Ивановым А.А.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Геофорум",

об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника

ЗАО "Геофорум" требования ООО ИО "ИНСАЙТ"

в размере 35.377.558, 39 руб.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Уральская энергетическая строительная компания" - Светличный А.И.

по дов. от 05.07.2017 г.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Геофорум" (ОГРН 1057746239264) (далее также - должник) в процедуре наблюдения, открытой определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2017 года, Общество с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания "Инсайт" (ОГРН 1085262012087) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением, в котором просит суд включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника свои требования:

- по уплате задолженности по Договору N ЧБС/ОП-714 от 30.03.2013 в сумме 28 528 922 руб., 87 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 855 867 руб. 70 коп.;

- по уплате задолженности по Договору N ИИ/Мс-1004 от 10.04.2013 в сумме 5 447 976 руб. 22 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 544 791 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2017 года по делу N А40-152562/15 отказано в удовлетворении требования по заявлению.

Не согласившись с определением суда от 18.07.2017 года, ЗАО "Геофорум" и ООО ИО "Инсайт" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят суд отменить указанное определение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования по заявлению ЗАО "Геофорум".

Апелляционные жалобы содержат аналогичные доводы, которыми заявители оспаривают выводы суда.

Заявители апелляционных жалобы считает требования ЗАО "Геофорум" обоснованными договорами, заключенными между должником и ЗАО "Геофорум", возражают против выводов суда о пропуске исковой давности, в обоснование чего ссылаются на акт сверки взаимных расчетов, подписанием которого, как полагают, апеллянты, стороны договорных правоотношений прервали течение срока исковой давности.

Также заявители апелляционных жалоб возражают против выводов суда, которым суд признает договоры между сторонами мнимыми сделками.

В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб не явились.

Представитель кредитора АО "Уральская энергетическая строительная компания" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав мнения представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 10 статьи 16, а также пунктам 3 - 5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность и размер требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

Как следует из материалов дела, 30.03.2013 г. между ООО ИО "Инсайт" (исполнитель) и ЗАО "Геофорум" (заказчик) был заключен договор N ЧБС/ОП-714, согласно которому ООО ИО "Инсайт" обязалось оформить права ОАО "Газпром" на земельные (лесные) участки. Стоимость работ по договору составила 33 685 866,65 руб., при этом ЗАО "Геофорум" частично оплатило выполнение работ. Следовательно задолженность по договору составляет 28 528 922,87 руб. Так же ООО ИО "Инсайт" были начислены проценты в размере 855 867,70 руб.

Также 10.04.2013 г. между ООО ИО "Инсайт" (исполнитель) и ЗАО "Геофорум" (заказчик) был заключен договор N ИИ/Мс-1004 на выполнение полевых геологических работ с последующей камеральной и лабораторной обработкой на проектируемых объектах Восточно-Мессояхского месторождения. Стоимость работ по договору составила 5 447 976,22 руб., при этом ООО ИО "Инсайт" начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 544 791,60 руб.

Судом первой инстанции исходя из представленных в материалах дела доказательств (акты сдачи приемки работ от 25.06.2013 г., от 27.08.2013 г., от 25.12.2013 г.) в соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок для предъявления требований об оплате задолженности 25.06.2016 г., 27.08.2016 г., 25.12.2016 г. соответственно.

Согласно п.1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Отказывая в удовлетворении требований по рассматриваемому заявлению суд исходил из обстоятельства истечения срока исковой давности и отсутствия для установления признания должником долга.

Суд исходя из обстоятельств дела, характера правоотношений сторон, доказательств по делу, реальной возможности ООО ИО "Инсайт" реализовать право на судебную защиту нарушенных прав, правомерно установил, что волеизъявление сторон, выраженное в заключении спорных договоров, не имело реального экономического мотива, в связи с чем данные договоры признаны мнимыми.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о признании ЗАО "Геофорум" спорного долга путем подписания акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2014 года логически противоречат положениями статей 196, 200 и 206 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент подписания акта сверки взаимных расчетов - 31.12.2014 года срок исковой давности не истек, потому подписание данного акта не порождает правовых последствий по истечению срока исковой давности заново с данного момента.

ООО ИО "Инсайт" как субъекту предпринимательской деятельности, которому надлежит вести свою хозяйственную деятельность с учетом риска неисполнения контрагентом своих обязательств.

Исходя из характера предпринимательской деятельности, осуществляемой самостоятельно на свой риск и под свою ответственность, юридическое лицо обязано проявлять необходимую степень осторожности и осмотрительности и не допускать действий, которые могли быть квалифицированы как противоправные. Необходимость исполнения той или иной обязанности в сфере гражданских правоотношений вытекает, прежде всего, из общеправового принципа, закрепленного в статье 15 Конституции Российской Федерации, согласно которому, любое лицо должно соблюдать установленные законом обязанности. Вступая в отношения, урегулированные нормами права, лицо должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Между тем, ООО ИО "Инсайт" без уважительных причин и оснований вопреки положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности не обращался в суд для восстановления нарушенного права, что в соответствии со ст. 71 АПК РФ формирует внутреннее убеждение суда о мнимости спорных сделок.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2017 г. по делу N А40-152562/15 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО ИО "Инсайт", ЗАО "Геофорум" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

Т.Б. Краснова М.С. Сафронова