Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2017 г. N 16АП-4039/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2017 г. N Ф08-10353/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

27 октября 2017 г.

Дело N А22-4378/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чушковой Л.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц - связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оптово-розничный сельскохозяйственный рынок "Овощной"

на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 09.08.2017 по делу N А22-4378/2016 (под председательством судьи Хазиковой В.Н.)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Саранговой Дельгир Петровны (ОГРНИП 304081421000035, ИНН 081406907508)

к обществу с ограниченной ответственностью "Оптово-розничный сельскохозяйственный рынок "Овощной" (ОГРН 1070814003325, ИНН 0814173563),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Тейсти Тай-Юг" (ОГРН 1060814073594, ИНН 0814168563), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте

о взыскании стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от ИП Саранговой Д.П.: представитель Мукубенов В.П. по доверенности от 01.02.2017;

от ООО "ОРСР "Овощной": представитель Ильжиринов В.И. по доверенности от 10.01.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Сарангова Дельгир Петровна (далее - Сарангова Д.П.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оптово-розничный сельскохозяйственный рынок "Овощной" (далее - общество, ООО "ОРСР "Овощной") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 4 021 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования обоснованы статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества.

Решением суда первой инстанции от 09.08.2017 исковые требования предпринимателя удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе общество просило решение суда от 09.08.2017 отменить, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права. Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что Сарангова Д.П. выразила волю на отказ от выплаты действительной стоимости доли, что не противоречит статье 23 Закона N 14-ФЗ. Указанная норма не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

Истец в отзыве возразил против доводов жалобы.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 13.09.2017 на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон настаивали на письменных позициях, имеющихся в материалах дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направили.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав позиции представителей предпринимателя и общества, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба общества подлежит удовлетворению.

Материалами дела установлено, что учредителями ООО "Оптово-розничный сельскохозяйственный рынок "Овощной" (ОГРН 1070814003325, ИНН 0814173563) по состоянию на 20.11.2014 являлись общество с ограниченной ответственностью "Тейсти Тай-Юг" (ОГРН 1060814073594, ИНН 0814168563) с размером доли - 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., Сарангова Дельгир Петровна (ИНН 081406907508) с размером доли - 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. (том 4 л.д. 142).

20.11.2014 истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Оптово-розничный сельскохозяйственный рынок "Овощной" с передачей ее доли ответчику (том 5 л. д. 7), о чем регистрирующим органом внесена запись N 2140816103460 от 27.11.2014.

Не выплата ответчиком действительной стоимости доли послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском.

Вывод суда первой инстанции о праве истца претендовать на выплату стоимости доли в уставном капитале общества сделан без учета следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная норма не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Исходя из содержания статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

На основании изложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть составлено только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

В заявлении Саранговой Д.П. от 05.11.2014 о выходе из состава участников общества выражена воля истца на выход из общества без оплаты доли.

Факт подписания своего заявления и содержание заявления истец не оспаривает, о фальсификации данного документа не заявил. Также не ссылается на обстоятельства принуждения подписания им такого заявления со стороны ответчика или иных лиц, а также о совершении каких-либо противоправных действий в отношении истца.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что доказательств, подтверждающих доводы истца о намерении получить стоимость действительной доли в уставном капитале общества, Саранговой Д.П. не представлено.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требуемая законодательством форма к заявлению о выходе истца соблюдена. Заявление оформлено в письменной форме, содержащей ясно выраженную волю истца на выход из общества, подпись истца, дату его составления. Заявление получено обществом. Подлинность подписи истца не оспорена.

При этом отказ истца от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, изложенный в заявлении о выходе из состава участников общества, является прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 ГК РФ представляет собой освобождение должника от лежащих на нем обязанностей.

В заявлении от 05.11.2014 истец четко и однозначно выразил волю на освобождение общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Кроме того, в силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Материалами дела установлено и не оспаривается истцом, что Сарангова Д.П. на момент написания заявления от 05.11.2014 являлась руководителем постоянно действующего исполнительного органа. Следовательно, желая получить действительную стоимость переданной обществу доли, она должна совершить действия по расчету стоимости доли. Однако таких действий Сарангова Д.П. не произвела.

Вопрос о выплате доли поставлен ею только через 2 года после выхода из состава участников, и после вступления в законную силу судебных актов по делу N А22-4766/2014 о признании недействительным договора купли-продажи от 11.06.2014 и применении последствий недействительности сделки.

В рамках указанного дела установлено, что 11.06.2014 общество в лице генерального директора Саранговой Д.П. (продавец) и Ушанова И.П. в лице Бадмаевой Н.О. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого Ушанова И.П. приобрела право собственности на недвижимое имущество: административное здание с общественным туалетом (незавершенное строительством фундамент), назначение нежилое, общая площадь застройки 140, 24 кв.м., готовностью 4 % (литера 1), и земельный участок, расположенный на землях населенных пунктов, предназначенный под автостоянку и гаражи на отдельных земельных участках вместимостью не менее 50 машино-мест, с кадастровым номером 08:14:030501:27 общей площадью 6826 кв. м, находящиеся по адресу: г. Элиста, ул. Буденного, 1.

По ходатайству общества суд назначил экспертизу по результатам (от 16.07.2015 N 85 и от 17.07.2015 N 86), которой установлено, что подпись на протоколе общего собрания участников рынка от 26.05.2014 и оттиск круглой печати общества сфальсифицированы.

Следовательно, предшествующее выходу из состава учредителей поведение Саранговой Д.П. не согласуется с рамками добросовестного поведения, вменяемого участникам гражданских правоотношений статьей 10 ГК РФ.

С учетом изложенного следует признать, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

В связи с этим решение суда подлежит отмене, апелляционная жалоба общества - удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за рассмотрение дела в суде первой инстанции относятся на истца, так как в удовлетворении исковых требований отказано.

Поскольку при подаче искового заявления истцу предоставлялась отсрочка в уплате госпошлины, госпошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет в размере 43 105 руб.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат возмещению обществу за счет истца, так как апелляционная жалоба признана обоснованной.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 09.08.2017 по делу N А22-4378/2016 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать индивидуального предпринимателя Саранговой Дельгир Петровне в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Саранговой Дельгир Петровны (ОГРНИП 304081421000035, ИНН 081406907508) в доход федерального бюджета 43 105 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Саранговой Дельгир Петровны (ОГРНИП 304081421000035, ИНН 081406907508) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Оптово-розничный сельскохозяйственный рынок "Овощной" (ОГРН 1070814003325, ИНН 0814173563) 3 000 руб. возмещения расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Саранговой Дельгир Петровне (ОГРНИП 304081421000035, ИНН 081406907508) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Калмыкия 10 000 руб. излишне уплаченных расходов за проведение экспертизы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Председательствующий

Ю. Б. Луговая

Судьи

И.Н. Егорченко Г.В. Казакова