Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2017 г. N 09АП-37768/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2018 г. N Ф05-18715/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

06 ноября 2017 г.

Дело N А40-68925/15

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Б. Красновой,

судей М.С. Сафроновой, П.А. Порывкина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.И. Матетой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "РН-Снабжение" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2017 по делу N А40-68925/15,

о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Аргоси" (ОГРН 5067746967602, ИНН 7719606403; конкурсный управляющий - Шашок Е.Ф.), вынесенное судьей П.А.Марковым,

о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2015 в части передачи в пользу ООО "Аргоси Аналитика" права денежного требования должника к АО "РН-Снабжение" по договору поставки материально-технических ресурсов N МНХ-0446/13 от 18.12.2012 в размере 1 799 999,98 руб.,

при участии в судебном заседании:

от АО "РН-Снабжение" - Гейн Л.Н., дов. от 02.12.2016.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2015 принято к производству заявление ЗАО "Аргоси" о признании его банкротом.

Решением суда от 05.10.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шашок Е.Ф.

Конкурсный управляющий ЗАО "Аргоси" Шашок Е.Ф. обратился в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2015 договору поставки материально-технических ресурсов N МНХ-0446/13 от 18.12.2012 в части принятия на себя ООО "Аргоси Аналитика" права требования ЗАО "Аргоси" к ЗАО "РН-Снабжение" в размере 1 799 999,98 руб. за товар, поставленный по приложению N1 от 18.12.2012 по договору поставки материально-технических ресурсов N МНХ-0446/13 от 18.12.2012, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 19.06.2017 требование конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, АО "РН-Снабжение" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о рассмотрении апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого определения проверены судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из обстоятельств дела следует, что 06.05.2015 между ЗАО "Аргоси" (цедент), ООО "Аргоси Аналитика" (преемник) и ЗАО "РН-Снабжение" было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору поставки материально-технических ресурсов N МНХ-0446/13 от 18.12.2012. В соответствии с условиями данного соглашения произошла уступка права денежного требования на сумму 1.799.999,98 рублей за товар, поставленный по приложению N 1 от 18.12.2012 по договору поставки материально-технических ресурсов N МНХ-0446/13 от 18.12.2012. Указанная задолженность подтверждается актом N 9-15-1 от 15.09.2014.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать сделку недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2010 N 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления N 63).

Из обстоятельств дела следует, что заявление о признании должника банкротом было принято судом 03.06.2015. Спорная сделка была совершена должником 06.05.2015, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем она может быть признана недействительной при наличии условий, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае оспариваемое дополнительное соглашение не содержит условия о порядке расчетов, возмездности передачи прав по договору поставки материально-технических ресурсов N МНХ-0446/13 от 18.12.2012, а также указание на какое-либо встречное исполнение (зачет, отступное и прочее).

Конкурсным управляющим произведен анализ банковских выписок и кассы должника: денежные средства, которые можно было бы идентифицировать как платеж в счет оплаты уступленного права, в пользу ЗАО "Аргоси" денежные средства не поступали.

При отсутствии доказательств встречного предоставления суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое соглашение является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена в результате злоупотребления правом со стороны должника и заинтересованного лица (ст.10 ГК РФ), поскольку была направлена на уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие причинение вреда кредиторам, без экономической выгоды и разумной деловой цели, а заинтересованное лицо знало о неправомерных действиях должника.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда и не усматривает оснований для их переоценки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом изложенного, суд правомерно пришел к выводу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Учитывая, что конкурсный управляющий утвержден решением суда от 05.10.2016, заявление направлено в суд 09.02.2017, оснований для признания срока исковой давности пропущенным не имеется.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2017 по делу N А40- 68925/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "РН-Снабжение" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Б. Краснова

Судьи

М.С. Сафронова П.А. Порывкин