Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2017 г. N 06АП-5684/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 февраля 2018 г. N Ф03-426/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

13 ноября 2017 г.

Дело N А04-4244/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от Яковлева О.В.: Бутенко М.А., представитель, доверенность от 09.03.2017 N 28АА0832879;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Яковлева Олега Владимировича

на решение от 08.08.2017

по делу N А04-4244/2017

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Антоновой С.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТерИТ"

к Яковлеву Олегу Владимировичу

об обязании передать документацию

третьи лица: Смирнов Юрий Евгеньевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТерИТ" (ОГРН 1142801008866 ИНН 2801201182, далее - ООО "ТерИТ") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Яковлеву Олегу Владимировичу об обязании передать директору ООО "ТерИТ" - Коханову Игорю Анатольевичу в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения арбитражного суда по настоящему делу оригиналы следующих документов:

- свидетельство о государственной регистрации ООО "ТерИТ",

- свидетельство о постановке на налоговый учет ООО "ТерИТ",

- документы бухгалтерской отчетности ООО "ТерИТ" за период с 29.09.2014 по 03.04.2017 включительно,

- договоры, заключенные ООО "ТерИТ" с контрагентами, а также акты выполненных работ, акты оказанных услуг, расходные накладные, товарно-транспортные накладные за период с 29.09.2014 по 03.04.2017 включительно,

- протоколы всех общих собраний участников ООО "ТерИТ" (годовых и внеочередных), проведенных за период с 29.09.2014 по 03.04.2017 включительно,

- годовые отчеты ООО "ТерИТ" за 2015 и 2016 годы,

- все квартальные, полугодовые и годовые бухгалтерские балансы, все квартальные, полугодовые и годовые налоговые декларации и расчеты по авансовым платежам по единому социальному налогу и по авансовым платежам по уплате страховых взносов в пенсионный фонд за 2015 и 2016 годы, включая отчеты о прибылях и убытках ООО "ТерИТ", приложения к ним, пояснительные записки, за период с 29.09.2014 по 03.04.2017 включительно,

- сведения о фонде заработной платы общества за период с 29.09.2014 по 03.04.2017 включительно,

- приказы о приеме на работу и увольнении сотрудников ООО "ТерИТ" Яковлева О.В. и Шарафулиной А.К.,

- мастер пароль к сейфу и техническая документация к сейфу.

Определением суда от 26.05.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Смирнов Юрий Евгеньевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области.

Решением суда от 08.08.2017 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Яковлев О.В. просит решение суда отменить.

В доводах жалобы заявитель ссылается на передачу находящих у него документов. Указывает, что статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) устанавливает перечень документов, которые должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа, хранение запрашиваемых истцом документов, законом не предусмотрено. Приводит доводы о нахождении документов в распоряжении иных работников общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ТерИТ" отклонило доводы жалобы, указав на их несостоятельность, просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Яковлева О.В. поддержал доводы жалобы, дав по ним пояснения.

ООО "ТерИТ" надлежащим образом извещенное о дате и времени рассмотрения дела, явку представителя не обеспечило.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших возражений, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

ООО "ТерИТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2014.

Генеральным директором ООО "ТерИТ" на момент создания общества являлся Яковлев О.В.

В связи с прекращением трудового договора с Яковлевым О.В. новым генеральным директором Общества избран Коханов И.А., о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

В адрес Яковлева О.В. вновь назначенным директором общества направлено уведомление о необходимости передачи документов, касающихся деятельности ООО "ТерИТ".

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий Яковлев О.В. передал вновь избранному директору не все документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества, ООО "ТерИТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Перечень документов, которые Общество обязано хранить определен также в разделе 12 Устава.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Из материалов дела следует, что на основании приказа от 01.10.2014 N 1 на Яковлева О.В. возложена обязанность главного бухгалтера Общества.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ закреплено, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Имеющиеся в материалах дела акт вскрытия кабинета генерального директора от 25.11.2016 и акт вскрытия сейфа от 01.06.2017 свидетельствуют об отсутствии документов Общества.

Согласно пояснениям Яковлева О.В., данным им в ходе проведенной следственными органами по заявлению Смирнова Ю.Е. проверки, учредительные документы ООО "ТерИТ" и печать данной организации были взяты им 18.11.2016.

В последующем, 30.05.2017 Яковлевым О.В. в адрес ООО "ТерИТ" направлена документация, касающаяся хозяйственной деятельности Общества, что подтверждается описями вложения в ценное письмо.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ ).

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (статья 40 Закона об ООО).

Пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Доказательств, свидетельствующих о передаче Яковлевым О.В. вновь избранному директору Общества - Коханову И.А. истребуемых истцом документов, в материалы дела не представлено.

Как и отсутствуют доказательства подтверждающие доводы ответчика о нахождении истребуемых документов в распоряжении иных работников общества.

Доводы жалобы о том, что в статье 50 Закона об ООО приведен иной перечень документов, которые общество обязано хранить апелляционным судом отклоняется, поскольку хранение истребуемых истцом документов предусмотрено не только положениями Закона об ООО, но и Уставом Общества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о возложении на Яковлева О.В. обязанности передать документацию вновь назначенному директору общества. Испрашиваемая документация касается деятельности Общества и Яковлев О.В., будучи директором общества, в обязанности которого входит хранение документов общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, должен был принять все меры по ведению документации и последующей ее передаче новому руководителю.

С учетом изложенного апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 08.08.2017 по делу N А04-4244/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

И.Е. Пичинина С.Б. Ротарь