Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2017 г. N 15АП-7251/17

город Ростов-на-Дону

14 ноября 2017 г.

дело N А53-8449/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Ростовский Электрометаллургический заводъ": представитель Садырева И.В. по доверенности N 4 от 09.01.2017, паспорт (до перерыва); представитель Повадарь Ю.С. по доверенности N 53 от 14.11.2016, паспорт (после перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "Евролом": представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг": представитель не явился, извещено;

от акционерного общества "Фроловский электросталеплавильный завод": представитель не явился, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Евролом"; общества с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 06.04.2017 по делу N А53-8449/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростовский Электрометаллургический заводъ"

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Евролом"; обществу с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг"

при участии третьего лица акционерного общества "Фроловский электросталеплавильный завод"

о признании сделки недействительной,

принятое в составе судьи Чебановой Л.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - общество "РЭМЗ") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евролом" (далее - общество "Евролом"), обществу с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" (далее - общество "СарЛомТорг") о признании недействительным договора уступки права требования N 13-15-Ф/А от 13.11.2015, заключенного между обществом "РЭМЗ" и обществом "Евролом".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Фроловский электросталеплавильный завод" (далее - АО "Фроловский электросталеплавильный завод", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.04.2017 договор уступки права требования N 13-15-Ф/А от 13.11.2015 между обществом "РЭМЗ" и обществом "Евролом" признан недействительным; с общества "Евролом" в пользу завода взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 50 000 руб.

Общество "СарЛомТорг" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило решение отменить. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Применив статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции не принял во внимание пункт 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; поскольку одобрение спорной сделки советом директоров общества "РЭМЗ" предусмотрено уставом последнего, постольку статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению. Вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка не была совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности истца, не соответствует обстоятельствам дела, сделан без учета положений пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; обратное подтверждается представленными ответчиком сведениями о совершении истцом в течение длительного периода времени сделок с аналогичными предметом и стоимостью, направленных на систематическое приобретение им прав требований к АО "Фроловский электросталеплавильный завод". Вывод суда первой инстанции об убыточности спорной сделки является не обоснованным, поскольку сделан на основании заключения судебной экспертизы, не являющимся надлежащим доказательством; пороки данного заключения в части примененных методик подтверждаются представленной ответчиком рецензией ООО "Деловой аудит", от оценки которых (пороков) суд первой инстанции уклонился. Судом первой инстанции не была принята во внимание правовая позиция, выраженная в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 по делу N А27-4626/2009, согласно которой действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Вывод суда первой инстанции о подписании спорного договора и акта приема-передачи документов в его исполнение первым заместителем генерального директора общества "РЭМЗ" Поповой И.В., с указанием в договоре на его подписание генеральным директором общества "РЭМЗ" Варшавским В.Е., не соответствует обстоятельствам дела; копия доверенности на Попову И.В. в деле отсутствует. Суд первой инстанции не применил вытекающую из пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" презумпцию того, что сторона сделки не знала и не должна знать о крупном характере сделки. Спорный договор является крупной сделкой для истца в силу пункта 13.2.12 устава истца; между тем, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, что вытекает из пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в силу данного разъяснения бремя доказывания осведомленности ответчиков о наличии установленных уставом истца ограничений полномочий его исполнительного органа лежит на истце; последним не доказан факт такой осведомленности ответчиков, в силу чего соответствующий вывод суд первой инстанции сделан с нарушением норм процессуального права. Суд первой инстанции не дал правовой оценки доводу ответчика об отсутствии оснований признания спорного договора недействительным в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ. Судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика об основаниях применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку поведение истца давало основания полагаться на действительность сделки, что выражается в подписании акта сверки взаимных расчетов, а также в содержании выраженных в пункте 5.4 спорного договора заверений. Судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика о злоупотреблении истцом правом путем использования корпоративных правил одобрения. Экономическая выгодность или убыточность спорного договора является проявлением предпринимательского риска и сами по себе не являются основанием недействительности сделки по избранному истцом основанию; отсутствие ожидаемого экономического эффекта (прибыли) не может являться основанием признания сделки недействительной. Суд первой инстанции не дал оценку доводу ответчика о том, что на момент заключения спорного договора истец в полной мере обладал информацией о финансово-хозяйственном положении должника, являясь конкурсным кредитором последнего.

Общество "Евролом" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Применив статью 173.1 ГК РФ, суд первой инстанции не принял во внимание пункт 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; поскольку одобрение спорной сделки советом директоров общества "РЭМЗ" предусмотрено уставом последнего, постольку статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению. Вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка не была совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности истца, не соответствует обстоятельствам дела, сделан без учета положений пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; обратное подтверждается представленными ответчиком сведениями о совершении истцом в течение длительного периода времени сделок с аналогичными предметом и стоимостью, направленных на систематическое приобретение им прав требований к АО "Фроловский электросталеплавильный завод". Вывод суда первой инстанции об убыточности спорной сделки является не обоснованным, поскольку сделан на основании заключения судебной экспертизы, не являющимся надлежащим доказательством; пороки данного заключения в части примененных методик подтверждаются имеющейся в деле рецензией ООО "Деловой аудит", от оценки которых (пороков) суд первой инстанции уклонился. Судом первой инстанции не была принята во внимание правовая позиция, выраженная в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 по делу N А27-4626/2009, согласно которой действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Вывод суда первой инстанции о подписании спорного договора и акта приема-передачи документов в его исполнение первым заместителем генерального директора общества "РЭМЗ" Поповой И.В., с указанием в договоре на его подписание генеральным директором общества "РЭМЗ" Варшавским В.Е., не соответствует обстоятельствам дела; копия доверенности на Попову И.В. в деле отсутствует. Суд первой инстанции не применил вытекающую из пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" презумпцию того, что сторона сделки не знала и не должна знать о крупном характере сделки. Спорный договор является крупной сделкой для истца в силу пункта 13.2.12 устава истца; между тем, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, что вытекает из пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в силу данного разъяснения бремя доказывания осведомленности ответчиков о наличии установленных уставом истца ограничений полномочий его исполнительного органа лежит на истце; последним не доказан факт такой осведомленности ответчиков, в силу чего соответствующий вывод суд первой инстанции сделан с нарушением норм процессуального права. Суд первой инстанции не дал правовой оценки доводу ответчика об отсутствии оснований признания спорного договора недействительным в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ. Судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика об основаниях применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку поведение истца давало основания полагаться на действительность сделки, что выражается в подписании акта сверки взаимных расчетов, а также в содержании выраженных в пункте 5.4 спорного договора заверений. Судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика о злоупотреблении истцом правами путем использования корпоративных правил одобрения. Экономическая выгодность или убыточность спорного договора является проявлением предпринимательского риска и сами по себе не являются основанием недействительности сделки по избранному истцом основанию; отсутствие ожидаемого экономического эффекта (прибыли) не может являться основанием признания сделки недействительной. Суд первой инстанции не дал оценку доводу ответчика о том, что на момент заключения спорного договора истец в полной мере обладал информацией о финансово-хозяйственном положении должника, являясь конкурсным кредитором последнего.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании определения апелляционного суда от 20.10.2017 в составе суда, рассматривающего апелляционные жалобы, произведена замена судьи Чотчаева Б.Т. на судью Ковалеву Н.В. в связи с нахождением судьи Чотчаева Б.Т. в отпуске.

В соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ после замены судьи апелляционные жалобы рассмотрены с самого начала.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 11 час. 15 мин. 30.10.2017.

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителя истца, поддержавшего выраженную ранее правовую позицию.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на нее с учетом дополнений, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.11.2015 между обществом "РЭМЗ" (цессионарий) и обществом "Евролом" (цедент) был заключен договор цессии N 13/15-ВФ/А, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию, а последний принял право денежного требования к АО "Фроловский электросталеплавильный завод", возникшее на основании договора поставки металлолома N 024/15-ФВ/А от 09.09.2015 в размере 15 342 347 руб.

Пунктом 3.1 договора цена образующих предмет цессии прав требований определена в размере 15 342 347 руб. с обязанностью по ее уплате в срок до 31.12.2015.

В соответствии с пунктом 3.3 договора уступка прав считается совершенной, а права - переданными цедентом цессионарию с момента заключения договора.

Документы, подтверждающие права требования, являвшиеся объектом цессии, переданы обществом "Евролом" обществу "РЭМЗ" по акту приема-передачи, составленному и подписанному сторонами при заключении договора цессии.

По договору N 30/12 от 30.12.2015 общество "Евролом" (цедент) уступило обществу "Сарломторг" (цессионарий) право требования к обществу "РЭМЗ" оплаты уступленных по договору цессии N 13/15-ВФ/А от 13.11.2015 прав требований.

Истец оспаривает договор N 13/15-ВФ/А от 13.11.2015 по основаниям его совершения с нарушением предусмотренного уставом общества "РЭМЗ" порядка одобрения крупных сделок, а также по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

При оценке действительности спорного договора с точки зрения основания недействительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Указанный состав недействительности сделки не дифференцирует правовые последствия совершения сделки представителем в собственном смысле этого слова (как лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности) либо органом юридического лица, действующим от имени юридического лица без доверенности, а потому факт подписания спорного договора директором В.Е. Варшавским (указанным в качестве лица, подписавшего договор со стороны общества "РЭМЗ") или представителем И.В. Поповой на основании доверенности (как утверждает истец) не имеет правового значения для применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Наличие явного ущерба для общества "РЭМЗ", приобретшего по спорному договору права требования к АО "Фроловский электросталеплавильный завод", установлено судом первой инстанции в результате исследования заключения судебной экспертизы N 5 фин. от 26.12.2016, проведенной экспертом Л.К. Соколовой (экспертная организация - АНО "Лаборатория судебной экспертизы и оценки"), которой установлено, что рыночная стоимость права требования к АО "Фроловский электросталеплавильный завод", являющегося предметом спорного договора цессии, составляет 1 175 970 руб.

Доводы апелляционных жалоб о недостоверности заключения судебной экспертизы по причине пороков в части примененных экспертом методик исследования подлежат отклонению в силу следующего.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции экспертом Л.К. Соколовой были даны следующие пояснения по примененным ей методикам исследования. При осуществлении финансового анализа экспертом был применен метод коэффициентного анализа, в рамках которого использованы сгруппированные по четырем группа показатели (коэффициенты): ликвидности (коэффициенты, характеризующие платежеспособность); финансовой устойчивости; рентабельности; деловой активности; экспертом дополнительно проведен провел анализ платежеспособности на базе расчета чистых активов. На основании указанных показателей экспертом сделан вывод о крайне неудовлетворительном финансовом состоянии АО "Фроловский электросталеплавильный завод". Допустимость применения данных после даты оценки экспертом мотивирована пунктом 8 действующей редакции Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и проведению оценки" (ФСО N 1), утв. Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, которым предусмотрено использование информации о событиях, произошедших после даты оценки, для подтверждения тенденций, сложившихся на дату оценки, в том случае, когда такая информация соответствует сложившимся ожиданиям рынка на дату оценки. Использованная экспертом информация о событиях, произошедших в АО "Фроловский электросталеплавильный завод", после даты оценки, подтверждает тенденцию ухудшения его финансового состояния, раскрытую в финансовом анализе. Эксперт пояснил, что в условиях отсутствия универсальной общепринятой методики оценки стоимости прав требования им были применены несколько существующих методик (П.Ю. Лазарева, В.И. Прудникова, Ю.В. Козыря, Д.Л. Мамаева. В обоснование применения категории ликвидационной стоимости экспертом указано, что согласно ФСО N 2 базой для оценки ликвидационной стоимости является рыночная стоимость, коррекция которой производится при помощи коэффициента, учитывающего фактор времени; экспертом применена формула оценки стоимости в предположении о ликвидации предприятия (бизнеса) при соблюдении принципа наиболее эффективного использования. Экспертом указано, что вывод о среднем уровне затрат, связанных с возвратом задолженности, основан на исследовании П.Ю. Лазарева, сделан методом экспертной оценки, поскольку не существует производителей, осуществляющих плановый выпуск на рынке дебиторской задолженности. В обоснование выбора объектов-аналогов экспертом учитывалась специфика дебиторской задолженности как наиболее проблемного и сложного актива предприятия; в качестве аналогов были выбраны публичные предложения к продаже прав требований (дебиторской задолженности) в рамках арбитражного управления предприятием; при этом экспертом была применена методика, основанная на расчете наиболее вероятного для объекта оценки коэффициента возврата задолженности по всему массиву имеющейся информации на анализируемом сегменте рынка. Эмпирическим путем экспертом определено, что для получения корректных статистических оценок объем выборки составляет 50 объектов-аналогов, при этом для обеспечения однородности выборки был проведен отброс отклоняющихся значений и проверка нормальности распределения данных конечной выборки. В обоснование иной, нежели указанная в работе С.Л. Воданюк "Практика применения сравнительного подхода к оценке прав требования (дебиторской задолженности)", величины показателя среднего рыночного значения коэффициента возврата дебиторской задолженности в РФ, эксперт указал на то, что, будучи определена по состоянию на 2013 год, данная величина не является актуальной на дату оценки. Экспертом также обоснован выбор объектов-аналогов на основании информации о рынке объекта оценки на дату оценки объекта.

В результате исследования заключения судебной экспертизы с учетом данных экспертом пояснений о примененных методах исследования у апелляционного суда отсутствуют основания для вывода о необоснованности либо недостоверности заключения судебной экспертизы.

Выводимый из смысла части 2 статьи 7 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств. Поскольку в результате исследования заключения судебной экспертизы с учетом данных экспертом пояснений не установлено, что экспертом были использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования, постольку у суда отсутствуют основания для вывода о недопустимости заключения эксперта N 5 фин. от 26.12.2016, а равно недостоверности содержащихся в нем выводов.

О назначении по делу повторной экспертизы ни один из ответчиков при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не ходатайствовал.

В силу изложенного отсутствуют основания для оценки в качестве необоснованного вывода суда первой инстанции о том, что действительная рыночная стоимость отчужденного по спорному договору права требования составляет 1 175 970 руб.

Согласно пункту 3.1 спорного договора цена отчуждения данного права цедентом цессионарию была определена в размере 15 342 347 руб., что в 14 раз превышает его действительную рыночную стоимость, из чего следует вывод о совершении спорного договора на значительно невыгодных для общества "РЭМЗ" условиях, ибо стоимость причитающегося ему предоставления в 14 раз ниже стоимости предоставления, причитающегося в пользу общества "Евролом".

При оценке того, являлась ли указанная значительная невыгодность явной для общества "Евролом" на момент совершения спорного договора, апелляционный суд установил следующее.

Объектом цессии по спорному договору являлось право требования оплаты товара, поставленного обществом "Евролом" в пользу АО "Фроловский электросталеплавильный завод" в период с 19.09.2015 по 09.10.2015 по договору поставки металлолома N 024/15-ФВ/А от 09.09.2015. На момент заключения и исполнения данного договора поставщиком в отношении АО "Фроловский электросталеплавильный завод" было возбуждено производство по делу N А12-16090/2009 о банкротстве; в рамках производства по данному делу в отношении должника была введена процедура наблюдения. Данные сведения являлись общедоступными в силу их размещения на официальном Интернет-сайте арбитражных судов. Таким образом, требование, приобретенное обществом "РЭМЗ" имело статус текущего платежа в деле о банкротстве АО "Фроловский электросталеплавильный завод". При этом с учетом пункта 4.7 договора поставки металлолома N 024/15-ФВ/А исполнение корреспондирующих уступленным правам обязанностей по оплате товара было просрочено. Таким образом, общество "Евролом" знало или должно было знать об отчуждении в пользу общества "РЭМЗ" просроченных прав требований к находящемуся в процедуре банкротства АО "Фроловский электросталеплавильный завод", что очевидно оказывает влияние на стоимость права требования с точки зрения его исполнимости, обеспеченности и особого порядка принудительного осуществления при его судебной защите.

Изложенное свидетельствует о том, что, отчуждая в пользу общества "РЭМЗ" спорное право требования по его номинальной стоимости, общество "Евролом" знало или должно было знать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для цессионария условиях.

Основания для вывода о существовании обстоятельств, позволяющих считать спорный договор экономически оправданным (например, его совершение было способом предотвращения еще больших убытков для общества "РЭМЗ"; договор хотя и являлся сам по себе убыточным, но был частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество "РЭМЗ" получило выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) с точки зрения имеющихся в деле доказательств отсутствуют.

Таким образом, имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о существовании совокупности обстоятельств, образующих предусмотренное пунктом 2 статьи 174 ГК РФ основание признания спорного договора недействительным.

Довод ответчиков о том, что истец знал о том, что в отношении АО "Фроловский электросталеплавильный завод" рассматривается дело о банкротстве, не свидетельствует об обстоятельстве, исключающем признание спорного договора недействительным, поскольку норма пункта 2 статьи 174 ГК РФ направлена на защиту прав юридического лица, в том числе, от злоупотреблений со стороны его представителя или органа, рассматривая сговор либо иные совместные действия указанных лиц и другой стороны сделки, направленные на причинение ущерба интересам юридического лица, в качестве основания признания сделки недействительной.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал правовой оценки доводу ответчиков об отсутствии оснований признания спорного договора недействительным в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ, подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Таким образом, ограничение оснований признания недействительным договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, основаниями, предусмотренными статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, обусловлено принятием стороны, обращающейся с соответствующим иском, исполнения по договору от контрагента.

В обоснование принятия истцом исполнения по спорному договору ответчики ссылаются на акт приема-передачи документов к спорному договору и акт сверки взаимных расчетов.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.10.2017 по делу N А53-17188/2014, при оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении (в том числе в форме принятия исполнения) представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В соответствии с пунктом 13.2.12 устава общества "РЭМЗ" принятие решения о заключении договоров аренды, мены или ином способе отчуждения движимого и недвижимого имущества общества "РЭМЗ", предоставлении и получении денежных сумм в качестве займа/кредита обществом "РЭМЗ" (включая выпуск векселей), заключении договоров поручительства (включая авалирование векселей), страхования, договоров об открытии аккредитивов, в случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого превышает сумму в 1 000 000 руб., входит в компетенцию совета директоров общества "РЭМЗ", за исключением сделок, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

В силу указанного условия заключение спорного договора подлежало одобрению советом директоров общества "РЭМЗ".

Совет директором общества "РЭМЗ" был создан решением единственного участника данного общества от 06.05.2014.

Доказательства того, что генеральный директор В.Е. Варшавский либо представитель И.В. Попова исполняли оспариваемую сделку с одобрения совета директоров общества, в деле отсутствуют.

Имеющиеся в деле доказательства не дают основание для вывода о том, что подписание акта приема-передачи документов к спорному договору и акта сверки взаимных расчетов, на которые ссылаются ответчики, имело место по решению совета директоров либо выраженному данным органом волеизъявлению в иной форме, в силу чего исполнение по спорному договору не было опосредовано волеизъявлением общества "РЭМЗ" в лице уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах основания для применения пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции о признании недействительным договора уступки права требования N 13-15-Ф/А от 13.11.2015 между обществом "РЭМЗ" и обществом "Евролом" не может быть признано неправильным по существу.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционных жалоб отсутствуют. Нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины по каждой из апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на каждого заявителя соответственно.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.04.2017 по делу N А53-8449/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова