Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2017 г. N 13АП-25854/17

г. Санкт-Петербург

09 ноября 2017 г.

Дело N А56-39712/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Левин В.В. - ген.директор Зайцев В.В. - доверенность от 01.06.2017 Техерхов И.Ю. - доверенность от 07.04.2017

от ответчика (должника): Соколов В.И. - доверенность от 07.11.2017

от Яковлевой Ю.А.: Яковлева Ю.А. - паспорт Бутраменко Н.И. - доверенность от 03.11.2017 Перемыгина А.В. - ордер от 08.11.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-25854/2017, 13АП-25851/2017) ООО "Йорк Девелопмент Групп" и Яковлевой Ю.А.на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 по делу N А56-39712/2017 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "Северо-Западная инвестиционная компания"

к ООО "Йорк Девелопмент Групп"

иное лицо: Яковлева Ю.А.

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания" (адрес: 197101, г Санкт-Петербург, ул. Кронверкская д. 12, кв. 39, ОГРН: 1027802730471, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП" (далее - ответчик) о взыскании 30 000 000 руб. задолженности по договору от 27.11.2013 N ИД-11-2013 (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 18.08.2017 требования Истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба также подана лицом, не привлеченным к участию в деле - Яковлевой Ю. А., в соответствии с которой, податель жалобы просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, поскольку данное решение суда касается прав и обязанностей Яковлевой Ю. А. как правопреемника Истца.

В судебном заседании представителем Яковлевой Ю. А. заявлено ходатайство о замене Истца в порядке процессуального правопреемства в соответствии с положением статьи 48 АПК Российской Федерации, а также отказ от апелляционной жалобы и прекращении производства по ней.

Представитель Ответчика не возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Представитель Истца не возражал относительно ходатайства об отказе Яковлевой Ю. А. от апелляционной жалобы, при этом возражал против удовлетворения ходатайства о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, заявив ходатайство о фальсификации договора N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013, актов передачи простых векселей, акт сверки расчетов и передачи прав от 23.03.2017 по договору N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013..

Апелляционный суд, рассмотрев заявление о фальсификации не находит оснований для его удовлетворения.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры (абзац второй части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Поскольку положения статьи 161 АПК Российской Федерации не устанавливают обязанности арбитражного суда назначать экспертизу в случае поступления от лица, участвующего в деле, заявления о фальсификации доказательства, суд вправе проверить достоверность заявления о фальсификации посредством иных процессуальных мер - истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Таким образом, заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

В данном случае представителем Истца заявлено о фальсификации договора N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013, актов передачи простых векселей, акт сверки расчетов и передачи прав от 23.03.2017 по договору N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013, поскольку такой договор от имени ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" не заключался, нумерация договора не соответствует нумерации принятой в обществе, текст договора не отвечает принятым в обществе правилам.

В материалы дела Яковлевой Ю. А. в обоснование ходатайства о замене Истца в порядке правопреемства представлен оригинал договора N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013, а также доказательства его исполнения, а именно передача ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" простых векселей, акт сверки расчетов и передачи прав по договору N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013.

Указанные документы подписаны со стороны Истца генеральным директором Ивановой Н.Е., полномочия которой подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ, а также содержат оттиск печати Истца.

Принимая во внимание, отсутствие в материалах дела доказательств свидетельствующих о том, что данные документы содержат не достоверные сведения или являются не действительными, а также отсутствие каких либо доказательств в подтверждение доводов изложенных в заявлении о фальсификации, апелляционный суд отклоняет заявление о фальсификации как не обоснованное.

Оригиналы договора N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013 и акта сверки расчетов и передачи прав от 23.03.2017 по договору N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013 приобщены апелляционным судом к материалам дела.

Доводы истца об отсутствии замена стороны в материальном правоотношении отклоняются апелляционным судом.

По условиям договора N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013 Яковлева Ю. А. как инвестор приняла на себя обязательства по осуществлению вложений инвестиций от имени третьих лиц путем передачи их ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" в виде векселей ОАО "Банк Санкт-Петербург" для строительства многофункционального жилого комплекса по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Грота, д.1-3, лит.Г в рамках договора N ИД-11-2013 от 27.2013, заключенного между ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и ООО "ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП", а Общество в свою очередь приняло на себя обязательство возвратить инвестиции и проценты по ним в установленном договором размере в срок до 01.03.2017.

В соответствии с пунктом 3.2.4 договора в случае не исполнения Обществом обязательства по возврату инвестиций и процентов по ним в срок установленный договором, к Инвестору переходят в бесспорном и одностороннем порядке все права ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" по договору N ИД-11-2013 от 27.2013, заключенному между ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и ООО "ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП".

Во исполнение принятых на себя обязательств Яковлева Ю. А. передала ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" по актам приема-передачи простые векселя ОАО "Банк Санкт-Петербург" на общую сумму 711 826 010,16 руб.

Согласно акту сверки расчетов от 23.03.2017 задолженность Общества перед Инвестором по состоянию на 01.03.2017 составляет 692 035 246,25 руб.

Кроме того, указанным актом ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" передала права требования по договору N ИД-11-2013 от 27.2013, заключенному между ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" и ООО "ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП" на сумму 692 035 246,25 руб. Яковлевой Ю. А. в соответствии с пунктом 3.2.4 договора N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В данном случае представленные в материалы дела доказательства (договор N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013, акты приема - передачи ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" от Яковлевой Ю.А. простых векселей, акт сверки расчетов и передачи прав от 23.03.2017 по договору N ИД-2013 по инвестиционной деятельности от 27.11.2013) подтверждают переход прав требования ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" к ООО "ЙОРК ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУПП" по договору N ИД-11-2013 от 27.2013 на сумму 692 035 246,25 руб. к Яковлевой Ю. А.

Поскольку в рамках настоящего спора Истцом заявлено требование о взыскании с Ответчика 30 000 000 руб. на основании по договору N ИД-11-2013 от 27.2013, права требования, по которому переданы Истцом Яковлевой Ю.А., ходатайство о замене Истца в порядке процессуального правопреемства на Яковлеву Ю.А. подлежит удовлетворению.

Частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Из материалов дела не усматривается, что отказ от апелляционной жалобы Яковлевой Ю.А. нарушает права других лиц, либо противоречит требованиям закона.

При указанных обстоятельствах, отказ от апелляционной жалобы принимается арбитражным судом апелляционной инстанции, что влечет в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 и части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращение производства по апелляционной жалобе.

Таким образом, в порядке апелляционного производства подлежит рассмотрению только жалоба Ответчика.

Как следует из текста апелляционной жалобы, Ответчик не оспаривает выводы суда первой инстанции по существу спора, при этом полагает, что судом допущено нарушение процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, а именно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Яковлевой Ю.А.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств.

Из вышеуказанных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов.

Законодатель предусмотрел, что привлечение третьего лица к участию в деле является обязательным, если принятым судебным актом могут быть затронуты его права и охраняемые законом интересы. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

В данном случае из материалов дела следует, что отказывая в удовлетворении ходатайства Ответчика о привлечении третьим лицом Яковлевой Ю.А. суд первой инстанции, указал на отсутствие оснований для привлечения Яковлевой Ю.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку права и законные интересы не могут быть затронуты принятым судебным актом. Суд первой инстанции также указал, что при наличии доказательств подтверждающих переход права требования задолженности заявленной Истцом в рамках настоящего спора к Яковлевой Ю.А., Яковлева Ю.А. вправе обратиться в суд с заявлением в порядке ст. 48 АПК РФ о процессуальном правопреемстве.

Апелляционным судом установлено и подтверждается материалами дела, что при заявлении указанного ходатайства Ответчик в нарушение положений статьи 65, 68 АПК Российской Федерации не представил суду доказательств каким образом права и законные интересы Яковлевой Ю.А. нарушаются принятым решением. Согласно текста заявления о привлечении Яковлевой Ю.А. к участию в деле в качестве третьего лица усматривается тот факт, что у Яковлевой Ю.А. имеются самостоятельные требования к ответчику. Вместе с тем, ответчик в силу положений Арбитражного процессуального кодекса РФ не наделен правом заявлять ходатайство о привлечении третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения ходатайства о привлечении Яковлевой Ю.А. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора у суда первой инстанции не имелось.

Принимая во внимание, что факт наличия задолженности у Ответчика перед Истцом в заявленном размере подтверждается материалами дела, а также то, что выводы суда первой инстанции о правомерности заявленных Истцом требований Ответчиком в порядке апелляционного производства ни по праву, ни по размеру не оспорены, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 48, 265, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Произвести замену истца ООО "Северо-Западная инвестиционная компания" (ОГРН 1027802730471) на правопреемника Яковлеву Юлию Алексеевну в порядке процессуального правопреемства.

Принять отказ Яковлевой Ю.А. от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 по делу N А56-39712/2017.

Производство по апелляционной жалобе Яковлевой Ю.А. прекратить.

Возвратить Яковлевой Ю.А. из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку-ордеру от 12.09.2017 в сумме 3000 рублей.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 по делу N А56-39712/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева Н.О. Третьякова