Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2017 г. N 16АП-3013/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 марта 2018 г. N Ф08-1389/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

21 ноября 2017 г.

Дело N А63-14085/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Жукова Е.В., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Микейловой К.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Райффайзен Агро" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2017 по делу N А63-14085/2016, по иску общества с ограниченной ответственностью "ВиаМин Рус", ОГРН 1152651012095, г. Новоалександровск к обществу с ограниченной ответственностью "Райффайзен Агро", ОГРН 1037730001210, г. Новоалександровск о взыскании 55 562 841,96 руб. задолженности по договору уступки прав от 07.07.2016, 31 660 490,53 руб. неустойки с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Райффайзен Агро", г. Новоалександровск,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Райффайзен Агро": Багдасарян А.Г и Амфитеатрова С.И. - по доверенности N 44 от 19.09.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "ВиаМин Рус":Сапрыкина А.А. - по доверенности N 54 от 14.02.2017.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агравис" (в настоящее время - ООО "ВиаМин Рус") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Райффайзен Агро" о взыскании 55 562 841,96 руб. задолженности по договору уступки прав от 07.07.2016 и 32 572 841,96 руб. неустойки (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торговый дом Райффайзен Агро".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован доказанностью наличия и размера задолженности.

Не согласившись с решением суда, ООО "Райффайзен Агро" обжаловало его в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило решение суда от 18.05.2017 отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда не подлежит отмене, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Агравис" (цессионарий) и ООО "Торговый дом Райффайзен Агро" (цедент) был заключен договор возмездной уступки прав требования (цессии) от 07 июля 2016 года.

В соответствии с условиями договора цедент, являясь кредитором ООО "Райффайзен Агро" (должник) по обязательствам в сумме 74 634 512,29 руб., передает права требования из этих обязательств цессионарию. Указанные обязательства являются неисполненными обязательствами должника по договорам, заключенным между цедентом и должником: договору поставки N 23-28/06-2012 от 28 июня 2012 года - 74 369 109,91 руб., договору субаренды предмета лизинга N 1 от 25 марта 2014 года - 158 516,13 руб. и по договору хранения товара N 1 от 29 июня 2012 года - 106 886,25 руб.

Продажная цена переуступаемых по вышеуказанному договору прав требования (цена договора) установлена сторонами в размере 74 634 512,29 руб., которые подлежат оплате в срок не позднее 31.12.2010. Права требования переходят к цессионарию, который становится новым кредитором должника с момента подписания договора.

07.07.2016 ООО "Торговый дом Райффайзен Агро" направило в адрес ООО "Райффайзен Агро" уведомление об уступке права требования ООО "Агравис", которое было получено должником 14.07.2016.

Поскольку задолженность по требованию истца ответчиком оплачена не было, оно обратился в суд с исковым заявлением.

В подтверждение наличия задолженности ответчика по договору поставки N 23-28/06-2016 от 28 06.2012 истцом представлены универсальные передаточные документы NN 823 от 22.10.2015, 827 от 23.10.2015, 828 от 24.10.2015, 832 от 27.10.2015, 836 от 30.10.2015, 837 от 31.10.2015, 847 от 01.11.2015, 849 от 02.11.2015, 848 от 02.11.2015, 852 от 03.11.2015, 853 от 05.11.2015, 854 от 05.11.2015, 856 от 06.11.2015, 859 от 07.11.2015, 860 от 09.11.2015, 862 от 10.11.2015, 867 от 14.11.2015, 869 от 16.11.2015, 889 от 20.11.2015, 890 от 21.11.2015, 892 от 22.11.2015, 893 от 22.11.2015, 899 от 23.11.2015, 901 от 24.11.2015, 902 от 25.11.2015, 903 от 26.11.2015, 905 от 27.11.2015, 910 от 30.11.2015, 924 от 01.12.2015, 912 от 01.12.2015, 914 от 02.12.2015, 917 от 03.12.2017, 918 от 04.12.2015, 919 от 05.12.2015, 922 от 07.12.2015, 925 от 07.12.2015, 926 от 07.12.2015, 940 от 25.12.2015, 933 от 30.12.2015.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В пункте 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

Из приведенных норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

Как видно из материалов дела, пунктом 1.2 договора поставки N 23-28/06-2012 от 28 июня 2012 года установлено, что, сроки и условия поставки, в том числе наименование, количество, цена за единицу и общая стоимость поставляемой партии товара, место поставки и сроки оплаты определяются в соответствующих спецификациях к договору.

В соответствии с подписанными сторонами спецификациями N 1510-2015-1 от 15.10.2015, N 3010-2015-1 от 30.10.2015, N 1311-2015-1 от 13.11.2015, N 3011-2015-1 от 30.11.2015, N 2912-2015-1 от 29.12.2015 оплата поставленного товара производится в течение 7 (семи) календарных дней с момента передачи товара покупателю.

Факт поставки в адрес ответчика товара и размер взыскиваемой задолженности подтверждаются представленными в материалы дела документами.

Доказательств погашения задолженности в полном объеме ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суду не представлено, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности и законности требований истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Анализ условий договора уступки прав требования от 07.07.2016 свидетельствует о том, что предмет указанного договора согласован надлежащим образом, поскольку позволяет определить как основание возникновения соответствующего обязательства, так и его размер. Договор не содержит условия о безвозмездности. Стороны по указанному договору не лишены права на требование возмещения за уступленное право либо принятый долг, поскольку иное не установлено соглашением сторон. Таким образом, суд приходит к выводу, что соглашение об уступке прав (требований) оформлено в соответствии со статьями 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не содержит условий, противоречащих положениям главы 24 ГК РФ.

Доводы ответчика получили надлежащую оценку суда первой инстанции, с которой коллегия апелляционного суда согласна.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что 06.10.2016 ООО "Райффайзен Агро" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Торговый дом Райффайзен Агро" о взыскании 114 769 867,48 руб. задолженности за поставленный товар.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что 22 сентября 2014 года между Фирмой "Agravis Rаiffeisen AG" ("Агравис Райффайзен АГ"), Германия, г. Мюнстер - поставщиком и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Райффайзен Агро" - покупателем был заключен контракт поставки N 20140922.02, в соответствии с которым поставщик обязался в течение срока действия контракта поставлять покупателю либо по его письменному указанию другому лицу - грузополучателю соевый шрот, рыбную муку, корма и кормовые добавки, кукурузный глютен для с/х животных и птицы, растительные жиры, масла и прочую продукцию согласно спецификациям к контракту, а покупатель обязался принять и оплатить товар. Валютой контракта установлен доллар США. Общая сумма контракта составила 100 000 000 долларов США. Расчеты между сторонами осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет соответствующей стороны в течение 180 дней с даты согласованной спецификацией (раздел 3 контракта).

В рамках указанного контракта покупателю был поставлен соевый шрот по инвойсам от 24.04.2015 RA2015-09, 05.05.2015 RA2015-010, 06.05.2015 RA2015-011, 12.05.2015 RA2015-013, 12.05.2015 RA2015-012, 05.06.2015 RA2015-013, 11.06.2016 AG2015-001, 01.07.2015 AG2015-002, 03.08.2015 AG2015-005.

Обязательства по оплате покупателем не исполнены.

13 января 2016 года между Фирмой "Agravis Rаiffeisen AG" ("Агравис Райффайзен АГ"), Германия, г. Мюнстер - цедентом и ООО "Райффайзен Агро" - цессионарием был заключен договор об уступке прав (требования), в соответствии с которым цедент передал (уступил), а цессионарий принял право требования по денежному обязательству, возникшему из контракта поставки N 20140922.02 от 22.09.2014.

В соответствии с пунктом 1.1. договора об уступке прав (требования) от 13.01.2016 задолженность должника перед цедентом составляет в долларах США 1 498 220,95, в рублях по курсу Банка России на 13.01.2016 - 114 769 867,48.

При рассмотрении дела суд установил, что поставщик надлежащим образом исполнил свои обязательства, поставив в адрес покупателя соевый шрот. Количество и стоимость поставленного товара подтверждены представленными инвойсами. Ответчик в нарушение обязательств по контракту оплату не произвел, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 498 220,95 долларов СЩА. Ответчик сумму задолженности не оспорил, доказательства оплаты товара не представил.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19 декабря 2016 года по делу N А63-12430/2016 (резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2016 года) с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Райффайзен Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Райффайзен Агро" взыскана сумма основного долга в рублях, эквивалентная 1 498 220,95 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа.

Решение вступило в законную силу, взыскателю был выдан исполнительный лист серии ФС N 014977791 от 17.02.2017, предъявленный обществом с ограниченной ответственностью "Раффайзен Агро" к исполнению в службу судебных приставов 13.03.2017.

Таким образом установлено, что в 2016 году и январе-марте 2017 года ООО "Райффайзен Агро" считало, что задолженность ООО "Торговый дом Райффайзен Агро" по контракту поставки N 20140922.02 от 22.09.2014 существует, не погашена, и заявляло требования о ее взыскании.

Эти обстоятельства опровергают позицию ответчика о заключении 13.01.2016 между ООО "Райффайзен Агро" и ООО "Торговый дом Райффайзен Агро" соглашения о зачете взаимных требований, в соответствии с которым задолженность ООО "Торговый дом Райффайзен Агро" по контракту поставки N 20140922.02 от 22.09.2014 и по договору об уступке прав (требования) от 13.01.2016 погашена путем зачета задолженности ООО "Райффайзен Агро" по договору поставки N 23-28/06-2012 от 28.06.2012.

Указанное свидетельствует, что соглашение о зачете взаимных требований от 12.01.2016 было заключено для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такие последствия и не возникли, поскольку обе стороны сделки считали взаимные обязательства существующими. Указанное обстоятельство подтверждено не только фактом заявления ООО "Райффайзен Агро" иска по делу N А63-12430/2016 и предъявлением исполнительного документа по указанному делу к исполнению, но и отражением существующей задолженности по контракту поставки N 20140922.02 от 22.09.2014 в отчетности и по балансу ООО "Торговый дом Райффайзен Агро".

Более того, сам ответчик 20.04.2017 направил в адрес истца заявление N 60, в котором подтвердил имеющуюся у него по состоянию на 20.04.2016 задолженность по договору поставки N 23-28/06-2012 от 28.06.2012 и наличие у ООО "Торговый дом Райффайзен Агро" задолженности перед ним по контракту поставки N 20140922.02 от 22.09.2014.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные по делу доказательства и поведение сторон, суд пришел к верному выводу, что соглашение о зачете взаимных требований от 12.01.2016 является мнимой сделкой (170 ГК РФ).

С учетом этого, обязательства ООО "Райффайзен Агро" перед ООО "ВиаМин Рус", основанные на договоре поставки N 23-28/06-2012 от 28.06.2012 и договоре цессии от 07.07.2016, признаются существующими, в связи с чем сумма задолженности 55 562 841,96 руб. (с учетом зачета истцом задолженности ООО "ВиаМин Рус" перед ООО "Райффайзен Агро" в сумме 18 806 267,95 руб.) подлежит взысканию.

Представленное ответчиком заявление N 60 от 20.04.2017 о зачете задолженности по договору поставки N 23-28/06-2012 от 28.06.2012 в счет задолженности ООО "Торговый дом Райффайзен Агро" по контракту поставки N 20140922.02 от 22.09.2014 не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска.

Поскольку встречные исковые требования ответчиком не заявлены, суд не может признать, что обязательство ООО "Райффайзен Агро" прекращено зачетом 20.04.2017.

По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, вместе с правом на взыскание долга к новому кредитору перешло также право на взыскание неустойки, начисленной за просрочку оплаты долга по договору.

Истец просит взыскать 32 572 841,96 руб. неустойки.

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки N 23-28/06-2012 от 28 июня 2012 года в случае просрочки оплаты товара покупатель уплачивает поставщику штраф в размере 0,1 % за каждый день просрочки от общей стоимости фактически поставленного и не оплаченного (не своевременно оплаченного) товара.

Истец производит начислением неустойки за неоплату продукции, полученной по каждому универсальному передаточному документу у четом установленного договором срока оплаты - 7 календарных дней за период по 14.05.2017.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение об оплате неустойки в случае просрочки исполнения обязательства по оплате поставленного товара согласовано сторонами в пункте 5.4 договора поставки N 23-28/06-2012.

Поскольку, факт нарушения покупателем обязательства по своевременной оплате товара подтвержден материалами дела, требования истца о взыскании неустойки удовлетворено обоснованно.

Расчет неустойки проверен судом и признан правильным, и не противоречит условиям договора.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2017 по делу N А63-14085/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Е.В. Жуков Н.В. Макарова