г. Владимир |
|
08 декабря 2017 г. |
Дело N А79-5318/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2017.
В полном объеме постановление изготовлено 08.12.2017.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кириловой Е.А.,
судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Залит Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики
на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии
от 16.10.2017 по делу N А79-5318/2016,
принятое судьей Николаевым Ю.П.,
по заявлению Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики к открытому акционерному обществу "Чувашский бройлер" (ИНН 2116470231, ОГРН 1028600001880), обществу с ограниченной ответственностью "МедиаКар" (ИНН 4632018828, ОГРН 1024600941507), обществу с ограниченной ответственностью "Джаст бьюти" (ИНН 7718284190, ОГРН 5157746049599), обществу с ограниченной ответственностью "Племенная ферма "Тимская" (ИНН 4624008022, ОГРН 1114614000270),
к третьим лицам: временному управляющему Алимову Игорю Шамилевичу, Министерству сельского хозяйства Чувашской Республики, обществу с ограниченной ответственностью "Корма и Концентраты" (ИНН 5214008091, ОГРН 1045206804037), обществу с ограниченной ответственностью "ИФК Время" (ИНН 7709487235, ОГРН 1167746265917),
о признании ничтожным (недействительным) договора купли-продажи заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Джаст бьюти" и обществом с ограниченной ответственностью "Племенная ферма "Тимская", ничтожным (недействительным) договора от 10.10.2016 купли-продажи земельных участков, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МедиаКар" и обществом с ограниченной ответственностью "Джаст бьюти", ничтожными (недействительными) разделов 2 и 3 соглашения об отступном от 17.10.2016, заключенного между открытым акционерным обществом "Чувашский бройлер" и обществом с ограниченной ответственностью "МедиаКар", и о применении последствий недействительности указанных сделок,
в отсутствие представителей,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Чувашский бройлер" (далее - ОАО "Чувашский бройлер", должник) Министерство юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, утоненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи земельных участков от 30.09.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Племенная ферма "Тимская" (далее - ООО "Племенная ферма Тимская") и обществом с ограниченной ответственностью "Джаст бьюти", договора купли-продажи земельных участков от 10.10.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Джаст бьюти" (далее - ООО "Джаст бьюти") и обществом с ограниченной ответственностью "МедиаКар", разделов 2 и 3 соглашения об отступном от 17.10.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МедиаКар" (далее - ООО "МедиаКар") и ОАО "Чувашский бройлер" и о применении последствий недействительности указанных сделок.
Определением от 07.09.2017 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии привлек к участию в деле в качестве ответчиков ООО "Племенная ферма Тимская", ООО "Джаст бьюти" и ООО "МедиаКар".
Определением от 16.10.2017 суд оставил заявление Министерства без рассмотрения.
При этом, руководствуясь статьями 18.1, 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 148 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к выводу об отсутствии у заявителя правовых оснований для оспаривания сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.
Не согласившись с принятым судебным актом, Министерство обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 16.10.2017 и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм материального права. Министерство полагает, что правовые основания для оставления его заявления без рассмотрения отсутствовали, поскольку оно является кредитором, а оспариваемые сделки совершены в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, в период банкротства ОАО "Чувашский бройлер" и явно были убыточными для должника. Кроме того, на момент заключения соглашения ОАО "Чувашский бройлер" обладало признаками неплатежеспособности. Стороны оспариваемых сделок обладали сведениями о реальном финансовом положении должника; являются взаимозависимыми и аффилированными. Заявитель жалобы обращает внимание, что при совершении оспариваемых сделок ОАО "Чувашский бройлер" в установленном законом порядке одобрения на их совершение не получило, что в совокупности с иными обстоятельствами свидетельствует о явном злоупотреблении участников оспариваемых сделок, а также о мнимости последних.
Подробно доводы Министерства изложены в апелляционной жалобе от 26.10.2017 N 12/05-16596.
Временный управляющий ОАО "Чувашский бройлер" Алимов Игорь Шамилевич в отзыве от 21.11.2017 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Участники процесса, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пунктов 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.
Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что
В порядке главы III.I Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.I основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).
В связи с этим после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:
а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;
б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.
Указанное выше, однако, не препятствует арбитражному управляющему при рассмотрении другого дела вне рамок дела о банкротстве ссылаться на факт ничтожности сделки должника.
Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.
Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.
На основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, определением от 24.01.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии ввел в отношении ОАО "Чувашский бройлер" процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим должника Алимова И.Ш.
Сообщение о признании ОАО "Чувашский бройлер" несостоятельны (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.02.2017.
Вместе с тем суд первой инстанции установил, что ОАО "Чувашский и ООО "МедиаКар" заключили соглашение об отступном от 17.10.2016, согласно которому ООО "МедиаКар" в счет исполнения обязательств в размере 94 923 213 руб. 28 коп., вытекающих из тринадцати договоров займа и двух договоров уступки права (требования), предоставляет кредитору отступное в виде двух земельных участков в деревне Якунино Курского района Курской области.
Ранее данные земельные участки приобретены покупателем ООО "МедиаКар" у продавца ООО "Джаст бьюти" на основании договора купли-продажи от 10.10.2016.
В свою очередь ООО "Джаст бьюти" купило эти участки у продавца ООО "Племенная ферма Тимская" по договору купли-продажи от 30.09.2016.
При этом за оспариванием поименованных сделок Министерство, как конкурсный кредитор, предъявило в арбитражный суд свои требования в рамках дела о банкротстве должника, являющегося стороной соглашения от 17.10.2016 об отступном, заключенного с ООО "МедиаКар", со ссылками на статьи 10, 166 - 168, 170 ГК РФ, пункт 1 статьи 81 и пункт 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 2 статьи 18.1 Закона о банкротстве.
Данное заявление основано Министерством заключением поименованных договоров купли-продажи и соглашения об отступном от 17.10.2016 без согласования с общим собранием акционеров ОАО "Чувашский бройлер", с допущенным заинтересованными лицами злоупотреблением правом.
Таким образом, суд первой инстанции установил, что заявление об оспаривании сделки должника подано конкурсным кредитором по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а указание в заявлении пункта 2 стать 18.1 Закона о банкротстве не свидетельствует об оспаривании Министерством сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, поскольку указанная норма закона только определяет особенности правого положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника.
Кроме того, суд установил, что Министерство как конкурсный кредитор, обладает требованием в реестре требований кредиторов должника в размере 22 422 руб. 19 коп., что составляет 0,008%, то есть менее 10% размера всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, следовательно, в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве не обладает правом обращения в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением об оспаривании сделок должника.
При таких обстоятельствах, а также полно и всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, в рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Министерства правовых оснований для оспаривания сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.
Все доводы заявителя жалобы об обратном судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам, основанные на неправильном применении норм материального права и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.
Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.10.2017 по делу N А79-5318/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья |
Е.А. Кирилова |
Судьи |
Ю.В. Протасов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А79-5318/2016
Должник: ОАО "Чувашский бройлер"
Кредитор: ООО "Ваша Марка"
Третье лицо: Врио начальник полиции МВД по Чувашской Республике Николаев А.М., НП Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие", СОАУ Северо-Запад, Тямков Эдуард Германович, Управление Пенсионного фонда РФ в Чебоксарском районе, Управление Росреестра по ЧР, Фонд социального страхования, Чебоксарский РОСП, Государственный комитет Чувашской Республики по имущественным и земельным отношениям, Министерство внутренних дел по Чувашской Республике, Министерство сельского хозяйства Чувашской Республики, ООО "Ваша Марка", ООО "Корма и концентраты", ООО "Русские корма", ООО "Торговый дом "Красная поляна", ПАО "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613
Хронология рассмотрения дела:
03.10.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-4970/2022
19.09.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
22.06.2022 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
14.01.2021 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-15341/20
08.10.2020 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
25.06.2020 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
13.02.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-7469/19
01.11.2019 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
21.10.2019 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
17.10.2019 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
10.10.2019 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
09.10.2019 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
05.09.2019 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
28.05.2019 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
07.05.2019 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1499/19
12.02.2019 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
21.12.2018 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
13.09.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
11.09.2018 Решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
28.08.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
13.06.2018 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
11.05.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1477/18
07.05.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1441/18
27.04.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
30.03.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-784/18
13.03.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-439/18
22.02.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-192/18
02.02.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
30.01.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
16.01.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-5644/17
15.12.2017 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
08.12.2017 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-5245/17
08.12.2017 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
01.12.2017 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
28.11.2017 Определение Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
24.11.2017 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
10.11.2017 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
24.10.2017 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
19.10.2017 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
11.09.2017 Определение Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
08.09.2017 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
07.09.2017 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
31.08.2017 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
17.02.2017 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-6419/16
30.01.2017 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
25.01.2017 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16
22.12.2016 Определение Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
17.11.2016 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-8182/16
11.10.2016 Определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-5318/16