Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2017 г. N 10АП-17777/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2018 г. N Ф05-3039/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

13 декабря 2017 г.

Дело N А41-61651/17

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в заседании:

от Медведевой Татьяны Сергеевны: Елизаров В.Ю., по нотариально удостоверенной доверенности от 08.12.17,

от Кучихина Сергея Николаевича: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Вибропресс": Романов А.В., по доверенности от 22.03.17,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вибропресс" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2017 года по делу N А41-61651/17, принятое судьей Досовой М.В.,

по исковому заявлению Медведевой Татьяны Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Вибропресс", Кучихину Сергею Николаевичу о признании права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

Медведева Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Вибропресс", Кучихину Сергею Николаевичу, в котором просила:

- признать за Медведевой Т.С. право собственности на долю номинальной стоимостью 4 000 рублей в размере 40% уставного капитала ООО "Вибропресс";

- определить доли участников в уставном капитале ООО "Вибропресс" следующим образом:

Кучихин Сергей Николаевич - доля номинальной стоимостью 6 000 рублей;

Медведева Татьяна Сергеевна - доля номинальной стоимостью 4 000 рублей.

- взыскать с ООО "Вибропресс" в пользу Медведевой Т.С. судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей (л.д. 5-9).

Иск заявлен в соответствии со статьями 12, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора была привлечена ИФНС по г. Красногорску Московской области

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2017 года по делу N А41-61651/17 заявленные требования были удовлетворены (л.д. 73-74).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вибропресс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 76-77).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Кучихина С.Н. и ИФНС по г. Красногорску Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Вибропресс" в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель Медведевой Т.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Вибропресс" (ИНН 5024036407, ОГРН 1035004455364) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.1999 отделом Московской областной регистрационной палаты в Красногорском районе, его единственным участником являлся Кучихин С.А.

По договору купли-продажи от 06 января 2003 года Медведева Т.С. приобрела у Кучихина С.Н. 4 акции ЗАО "Вибропресс", что составляет 40% уставного капитала общества.

По передаточному распоряжению Кучихин С.Н. проинформировал ЗАО "Вибропресс" о состоявшейся продаже пакета акций в количестве 4 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 835 рублей каждая и о реквизитах нового собственника - Медведевой Т.С. и просил внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.

Данные обстоятельства установлены постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу N А41-17154/16.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 по делу N А41-17154/16 произведена замена ответчика - ЗАО "Вибропресс" на ООО "Вибропресс", постановление суда апелляционной инстанции от 06.03.2017 оставлено без изменения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Вибропресс" было создано 16 марта 2017 года в процессе реорганизации ЗАО "Вибропресс" в форме преобразования.

Реорганизация была проведена на основании решения единственного участника от 25 сентября 2016 года.

Единственным участником, обладателем 100% доли в уставном капитале ООО "Вибропресс" является в настоящее время Кучихин С.Н.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, Медведева Т.С. указала, что на момент реорганизации ЗАО "Вибропресс" ею не совершались действия, направленные на отчуждение своих акций (доли), таким образом, ее права как акционера ЗАО "Вибропресс" были нарушены.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования Медведевой Т.С. являются правомерными и подтвержденными документально.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

По смыслу норм действующего законодательства ответчиком по иску о признании права собственности является лицо, не признающее такое право истца.

При этом предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, в то время как на суде лежит обязанность рассмотреть возникший спор в пределах заявленных исковых требований.

Пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Вышеприведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в коммерческой корпорации, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Основанием предъявленного иска является утрата истцом, помимо его воли, доли в уставном капитале общества и его требование, по существу, направлено на восстановление корпоративного контроля в обществе.

Соответственно, доводы заявителя жалобы о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права, отклоняются апелляционной коллегией.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 этой же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Как верно установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, принадлежащие Кучихину С.Н. 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Вибропресс" были конвертированы в 100% долю в уставном капитале ООО "Вибропресс" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В свою очередь, права Медведевой Т.С. в качестве акционера ЗАО "Вибропресс", а также факт правопреемства ООО "Вибпропресс" в отношении ЗАО "Вибропресс" были установлены в рамках дела N А41-17154/16.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности. Обязательность и исполнимость вступившего в законную силу судебного решения является принципом российского права.

В силу части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1- ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьи 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, в том числе и для организаций, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Соответственно, требование истца о признании за ним права собственности на долю в размере 40% уставного капитала ООО "Вибропресс" и одновременном лишении Кучихина С.Н. права на данную долю является правомерным, в связи с чем, обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

При этом, злоупотребления правом в действиях истца, вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционной коллегией не установлено.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2017 года по делу N А41-61651/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк