Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 г. N 20АП-7265/17

г. Тула

21 декабря 2017 г.

Дело N А23-2013/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Егураевой Н.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Русич" (ОГРН 1084001001732, ИНН 4017007121) - Гончарова А.В. (доверенность от 06.03.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Март-2" (ОГРН 1164027062572, ИНН 4027130195) - Федечкиной О.Г. (доверенность от 01.12.2017), в отсутствие ответчика - Медведева Сергея Викторовича, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - арбитражного управляющего Лаврухина Виктора Ивановича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русич" на решение Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2017 по делу N А23-2013/2017 (судья Смирнова Н.Н.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Русич" (далее - ООО "Русич") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Март-2" (далее - ООО "Март-2") о признании договора уступки права требования (цессии) от 26.09.2016, заключенного между Медведевым Сергеем Викторовичем и ООО "Март-2", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 30.03.2017 к участию в деле в качестве соответчика был привлечен Медведев Сергей Викторович и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - арбитражный управляющий Лаврухин Виктор Иванович.

Решением суда от 02.10.2017 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано (т. 1, л. д. 136 - 139). Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания договора уступки прав от 26.09.2016 недействительным, поскольку ООО "Русич" не является его стороной, доказательства нарушения его прав оспариваемой сделкой не представлены.

В жалобе ООО "Русич" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что цессионарий по договору цессии от 23.12.2014 не произвел оплату в пользу цедента за уступаемое право, при этом срок оплаты в этом договоре не был установлен. Полагает, что у цедента - общества с ограниченной ответственностью "Сухиничский рыбхоз" (далее - ООО "Сухиничский рыбхоз"), в отношении которого было открыто конкурсное производство на момент заключения договора цессии от 23.12.2014, не было права производить уступку прав в пользу Медведева С.В. без проведения торгов, поскольку балансовая стоимость уступаемых прав превышала 100 000 руб. Считает, что при заключении договора цессии от 23.12.2014 были нарушены нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем этот договор является ничтожным, а, следовательно, у Медведева С.В. отсутствовало право заключения договора цессии от 26.09.2016 с ООО "Март-2".

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее, считает решение суда законным и обоснованным.

От арбитражного управляющего Лаврухина В.И. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, котором он считает ее не подлежащей удовлетворению.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Сухиничский рыбхоз" (продавец) и ООО "Русич" (покупатель) 01.10.2013 заключен договор N 1/О (далее - договор от 01.10.2013 N 1/О) (т. 1, л. д. 126 - 127), по условиям пункта 1 которого продавец продает, а покупатель покупает крупный рогатый скот в количестве 100 голов весом 20 000 килограмм.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость товара составляет 700 000 руб.

Пунктом 2.2. договора установлено, что покупатель оплачивает товар в рассрочку в следующем порядке: платежи вносятся ежемесячно 30 числа месяца в течение двух месяцев равными взносами по 230 000 руб. Последний платеж 30.12.2013 в сумме 240 000 руб.

В соответствии с передаточным актом к договору от 01.10.2013 N 1/О ООО "Сухиничский рыбхоз" передало, а ООО "Русич" приняло сельскохозяйственных животных в количестве 100 голов (т. 1, л. д. 128).

ООО "Русич" своей обязанности по оплате по договору от 01.10.2013 N 1/О не исполнило, денежные средства не оплатило.

Между ООО "Сухиничский рыбхоз" (цедент) и Медведевым С.В. (цессионарий) 23.12.2014 заключен договор цессии б/н (далее - договор цессии от 23.12.2014) (т. 1, л. д. 24 - 25), по условиям пункта 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к ООО "Русич", возникшее из договора от 01.10.2013 N 1/О.

Между Медведевым С.В. (цедент) и ООО "Март-2" (цессионарий) 26.09.2016 заключен договор цессии (далее - договор цессии от 26.09.2016) (т. 1, л. д. 11 - 12), по условиям пункта 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к ООО "Русич", возникшее из договора от 01.10.2013 N 1/О.

Ссылаясь на то, что договор цессии от 26.09.2016 заключен с нарушением требований закона, ООО "Русич" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае истцом заявлено о признании недействительным договора уступки права требования, правовое регулирование которого определено параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условие о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

Исходя из названных норм, только существующее право может быть предметом уступки.

Из материалов дела следует, что у ООО "Русич" перед ООО "Сухиничский рыбхоз" имелась задолженность по заключенному между ними договору от 01.10.2013 N 1/О, по которому ООО "Русич" не были исполнены обязательства по оплате за полученный товар в размере 700 000 руб.

Указанные обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.

По договору цессии от 23.12.2014 ООО "Сухиничский рыбхоз" уступило, а Медведев С.В. принял принадлежащее первому право требования к ООО "Русич", возникшее из договора от 01.10.2013 N 1/О.

О состоявшейся уступке права требования ООО "Русич" было уведомлено, что подтверждается письмом ООО "Сухиничский рыбхоз" от 29.08.2016 (т. 1, л. д. 129 - 131).

Впоследствии по договору цессии от 26.09.2016 Медведев С.В. уступил, а ООО "Март-2" приняло принадлежащее первому право требования к ООО "Русич", возникшее из договора от 01.10.2013 N 1/О.

О состоявшейся уступке права требования ООО "Русич" было уведомлено, что подтверждается письмом Медведева С.В. от 24.10.2016 (т. 1, л. д. 14 - 15).

В пунктах 3.1 договоров цессий от 23.12.2014 и от 26.09.2016 предусмотрено, что цессионарий производит оплату передаваемого по договорам права требования путем оплаты денежных средства цеденту в размере 90 000 руб.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац шестой пункта 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120). Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договоров цессии от 23.12.2014 и от 26.09.2016, установил, что договоры являются возмездными сделками, совершены в письменной форме, условия договоров содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, в связи с чем указанные договоры являются заключенными и соответствующими требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Как правильно указано судом области, оспариваемый договор цессии от 26.09.2016 заключен между Медведевым С.В. и ООО "Март-2", а ООО "Русич" стороной этого договора не является.

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у стороны цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет.

ООО "Русич", не являясь стороной спорного договора и являясь должником, в нарушение статьи 65 Кодекса надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его законных прав и интересов, не представил, а также не указал, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (статья 12 ГК РФ). В суде апелляционной инстанции такие доказательства также представлены не были.

Судом области правомерно отклонены ссылки истца на то, что Медведевым С.В. не была произведена оплата по договору цессии от 23.12.2014 в пользу ООО "Сухиничский рыбхоз", поскольку указанные обстоятельства опровергаются представленным в материалы дела приходным кассовым ордером от 25.12.2014 N 1 (т. 1, л. д. 104), подлинник которого был представлен суду на обозрение в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Доказательства, опровергающие факт оплаты по договору цессии от 23.12.2014, ответчиком в нарушение требований положений статьи 65 Кодекса не представлены.

Судом области также правомерно отклонены ссылки истца на то, что договор цессии от 23.12.2014 заключен с нарушением положений Закона о банкротстве, в связи с чем, по мнению истца, является ничтожной сделкой.

Как указывает истец, балансовая стоимость дебиторской задолженности, переданной по договору цессии от 23.12.2014 от ООО "Сухиничский рыбхоз" к Медведеву С.В. составляет более 100 000 руб., в связи с чем реализация этого имущества должна была производиться путем проведения торгов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на дату введения процедуры конкурсного производства) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на дату введения процедуры конкурсного производства) продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно проведенной оценке права требования ООО "Сухиничский рыбхоз" к ООО "Русич" (заключение N 010/2014/4-з от 17.07.2014 об оценке рыночной стоимости имущества ООО "Сухиничский рыбхоз") рыночная стоимость права требования составила 90 000 руб.

Комитетом кредиторов ООО "Сухиничский рыбхоз" в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве 19.12.2014 принято решение утвердить предложение о порядке, сроках и условиях продажи прав требований ООО "Сухиничский рыбхоз" к ООО "Русич" по прямому договору, а также начальная цена прав требований в сумме 90 000 руб. Принятое комитетом кредиторов должника решение в судебном порядке не оспорено (т. 1, л. д. 69 - 71).

На основании изложенных обстоятельств между ООО "Сухиничский рыбхоз" и Медведевым С.В. заключен договор цессии от 23.12.2014, обязательства по которому, в том числе и по оплате права требования, были исполнены его сторонами.

Довод заявителя жалобы о том, что балансовая стоимость уступаемых прав превышала 100 000 руб., в связи с чем их реализация не могла быть производиться по прямому договору, правомерно не принят во внимание судом как не подтвержденный документально, а также с учетом установленных обстоятельств реализации имущества ООО "Сухиничский рыбхоз" в процедуре конкурсного производства.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6 статьи 139 Закона о банкротстве действие положений данной статьи не распространяется на случаи реализации имущества должника, которое является продукцией, изготовленной должником в процессе своей хозяйственной деятельности.

Одним из видов деятельности ООО "Сухиничский рыбхоз" являлось производство, заготовка, переработка, хранение и реализация сельскохозяйственной, животноводческой, звероводческой, птицеводческой продукции, рыбы и рыбопродуктов (подпункт 7 пункта 2.3 Устава).

В соответствии с указанным выше видом деятельности ООО "Сухиничский рыбхоз" реализовало ООО "Русич" телят, которые являлись результатом хозяйственной деятельности.

ООО "Сухиничский рыбхоз" занималось разведением сельскохозяйственных животных и имело возможность их реализовывать.

Таким образом, право требования к ООО "Русич" возникло в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Сухиничский рыбхоз", что вытекает из существа требования, его стоимость составляет менее 100 000 руб., т.е. такое имущество могло быть реализовано в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов, в частности, по прямому договору.

Исходя из изложенного судом области правомерно отклонены доводы истца о ничтожности договора цессии от 23.12.2014.

Таким образом, на основании договора цессии от 23.12.2014 от ООО "Сухиничский рыбхоз" к Медведеву С.В. перешло право требования к ООО "Русич", возникшее из договора от 01.10.2013 N 1/О, которое впоследствии Медведевым С.В. было уступлено в пользу ООО "Март-2" по договору цессии от 26.09.2016.

Иных оснований для признания договора цессии от 26.09.2016 истцом не приведено.

Суд апелляционной инстанции также учитывает то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2016 по делу N А23-3289/2012 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Сухиничский рыбхоз" (т. 1, л. д. 67-68). В ЕГРЮЛ 03.11.2016 внесена запись 2164027407597 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

При таких обстоятельствах судом области правомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора цессии от 26.09.2016 в связи с отсутствием правовых оснований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2017 по делу N А23-2013/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Н.В. Егураева И.П. Грошев