Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2017 г. N 07АП-11162/17

г. Томск

22 декабря 2017 г.

Дело N А45-22144/2017

21.12.2017 г. объявлена резолютивная часть постановления суда.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.12.2017.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей Е.В. Афанасьевой, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко

при участии в судебном заседании:

без участия представителей сторон и третьего лица (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дектюк Светланы Александровны (номер апелляционного производства 07АП-11162/17) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 октября 2017 г. о прекращении производства по делу N А45-22144/2017 (Судья Б.Б. Остроумов)

по иску Дектюк Светланы Александровны, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "ГПН-ЗС", г. Москва (ИНН 5406168412, ОГРН 1025402451326)

третье лицо: акционерное общество "Газпромнефть-Новосибирск", г. Новосибирск (ИНН 5406013779, ОГРН 1025402461072)

о взыскании 2 584 140 руб.

УСТАНОВИЛ:

Дектюк Светлана Александровна (далее по тексту Дектюк С.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГПН-ЗС" (далее ООО "ГПН-ЗС", ответчик) о взыскании 2 584 140 руб. убытков в виде недоплаченной стоимости акций, выкупленных ответчиком у АО "Газпромнефть-Новосибирск".

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено АО "Газпромнефть-Новосибирск".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.10.2017 г. производство по делу N А45-22144/2017 было прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции Дектюк С.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что поскольку Дектюк С.А., после смерти матери стала собственником акций АО "Газпромнефть-Новосибирск", спор о взыскании убытков в связи с продажей акций по заниженной цене, в силу ст. 225.1 АПК РФ является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Будучи надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ответчик и третье лицо письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 25.10.2017 г., Седьмой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, требуя возмещения причиненных ей убытков, Дектюк С.А. ссылается на то, что после смерти матери - Харитоновой В.И., в силу положений ГК РФ о наследовании она стала собственницей акций АО "Газпромнефть-Новосибирск" в количестве 260 штук. В 2017 г. ею было обнаружено, что ООО "ГПН-ЗС" - мажоритарным акционером АО "Газпромнефть-Новосибирск" на депозит нотариуса в качестве компенсации за выкупленные акции было внесено 517 400 руб. Требование истца основано на положениях п. 4 ст. 84.7 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., согласно которому владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Прекращая производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что настоящий спор не относится к категории корпоративных и не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку исковое требование возникло в связи с наследственными правоотношениями и направлено на защиту прав истицы как наследника, не получившего положенное ей наследственное имущество.

Апелляционный суд находит оснований согласиться с данными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу ч. 2 ст. 27 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Из смысла данных процессуальных норм следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования).

В соответствии с п.п. 2 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Исходя из положений абз. 5 п. 4 ст. 84.7 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков.

Поскольку предметом настоящего спора является взыскание убытков Дектюк С.А. не согласившейся с ценой выкупаемых ООО "ГПН-ЗС" акций АО "Газпромнефть-Новосибирск", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящий спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по правилам, установленным гл. 28.1 АПК РФ.

Оснований для применения к настоящему спору разъяснений, изложенной в п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 г.), суд апелляционной инстанции не находит, поскольку они касаются вопроса подведомственности судам общей юрисдикции споров о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель; по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива, то есть вопросов касающихся определения состава и объема наследственной массы.

Вместе с тем, настоящий спор заявлен не о правах на наследуемое имущество, а о несогласии акционера АО "Газпромнефть-Новосибирск" с ценой сделки по выкупу у него ответчиком у 260 штук акций, состоявшейся после принятия Дектюк С.А. наследства. Иными словами, в данном случае спорные акции были принудительно выкуплены одним акционером у другого акционера в порядке предусмотренном Федеральным законом РФ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому данный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба Дектюк С.А. является обоснованной, обжалуемое определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 октября 2017 г. по делу N А45-22144/2017 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 2 ч. 4 ст. 272, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 октября 2017 г. о прекращении производства по делу N А45-22144/2017 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующего судья

Д.Г. Ярцева

Судьи

Е.В. Афанасьева Т.Е. Стасюк