Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 г. N 01АП-8294/17

г. Владимир

20 декабря 2017 г.

Дело N А43-18067/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2017 по делу N А43-18067/2017, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Автозавод ГАЗ" (ИНН 5250018433, ОГРН 1045206907877) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ИНН 5256067349, ОГРН 1075256002612) о взыскании 2 518 894 руб. 10 коп., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автозавод ГАЗ" (далее - истец, ООО "Автозавод ГАЗ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ответчик, ООО "Завод Автокомпонент") о взыскании 2 518 894 руб. 10 коп. долга по договору N ДС04/0024/АЗГАЗ/16 от 20.06.2016 в связи с поставкой товара ненадлежащего качества.

Решением от 12.09.2017 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

Заявитель не согласен с решением суда, считает его незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование своих возражений мотивированных доводов не приводит.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон основаны на договоре поставки N ДС04/0024/АЗГАЗ/16 от 20.06.2016, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять компоненты (как они определены в Общих условиях закупок ГАЗ), а ГАЗ обязуется принять и оплатить Компоненты. Компоненты поставляются в соответствии с условиями договора по цене и в ассортименте, указанные в спецификации (Приложение N 1 к договору поставки компонентов).

Во исполнение договора по товарным накладным N N ЗАВ00008576 от 23.04.2016, ЗАВ00008660 от 25.04.2016, ЗАВ00008919 от 27.04.2016, ЗАВ00008993 от 27.04.2016, ЗАВ00009986 от 17.05.2016, ЗАВ00010440 от 20.05.2016, ЗАВ00010762 от 24.05.2016, ЗАВ00011254 от 27.05.2016, ЗАВ00011265 от 27.05.2016, ЗАВ00011294 от 28.05.2016, ЗАВ00011542 от 31.05.2016, ЗАВ00012115 от 06.06.2016, ЗАВ00012514 от 09.06.2016, ЗАВ00012664 от 10.06.2016, ЗАВ00013429 от 20.06.2016, ЗАВ00014593 от 01.07.2016, ЗАВ00015157 от 07.07.2016, ЗАВ00021805 от 20.09.2016, ЗАВ00027453 от 03.11.2016, ЗАВ00030091 от 25.11.2016, ЗАВ00029941 от 24.11.2016, ЗАВ00031655 от 07.12.2016, ЗАВ00032463 от 13.12.2016, ЗАВ00001851 от 02.02.2017 ответчик поставил истцу компоненты для производства автомобилей ГАЗ.

Пунктом 2.1 договора стороны согласовали условия оплаты поставленного товара.

Истец оплатил полученный товар платежными поручениями N 29665 от 22.04.2016, N 22234 от 25.04.2016, N 30626 от 27.04.2016, N 36928 от 16.05.2016, N 37189 от 17.05.2016, N 31877 от 18.05.2016, N 39068 от 23.05.2016, N 40461 от 28.05.2016, N 37603 от 30.05.2016, N 42360 от 01.06.2016, N 43419 от 03.06.2016, N 44841 от 08.06.2016, N 53533 от 06.07.2016, N 86790 от 20.10.2016, N 2205 от 05.12.2016, N 47110 от 16.06.2016, N 408 от 09.01.2017, N 1736 от 12.01.2017, а также на основании соглашений о прекращении обязательств N ДО 03/0089/АЗГАЗ/16 от 30.07.2016, N ДО 03/0359/АЗГАЗ/16 от 30.11.2016, N ДО 03/0041/АЗГАЗ/17 от 06.02.2017 оплата производилась в том числе в адрес ООО ВТБ Факторинг в соответствии с уведомлением ответчика от 28.06.2016 о переходе ООО "Завод Автокомпонент" на факторинговое обслуживание в ООО ВТБ Факторинг.

В соответствии с пунктом 8.1 Общих условий закупок ГАЗ (Приложение N 2 к договору - далее ОУЗ) качество и комплектность компонентов должно соответствовать стандартам и требованиям ГАЗ в области качества, ОСТ, ТУ, ГОСТ, конструкторской документации, согласованной Сторонами, и качественным характеристикам, указанным в п. 8.4 Общих условий ГАЗ. Стандарты и требования ГАЗ в области качества размещены на сайте http://www.gazgroup.ru/ в разделе http://www.gazgroup.ru/safety/contracts/.

Поставщик подтвердил, что он осведомлен о предполагаемом использовании компонентов ГАЗом для производства продукции ГАЗ (автомобилей ГАЗ) и гарантировал, что все компоненты тщательно отобраны, сконструированы, изготовлены или собраны Поставщиком с целью использования ГАЗом (пункт 8.2 ОУЗ).

Согласно пункту 9.4 ОУЗ если дефекты по качеству компонентов обнаруживаются, начиная с момента поставки до установки на готовые автомобили, применяется процедура, предусмотренная главой 10 (Бракованные Компоненты. Действия Сторон). Процедура, предусмотренная главой 10, применяется сторонами, в том числе к компонентам, поставленным с 01.01.2016 до начала действия договора.

При входном контроле и в процессе производства (сборки автомобилей ГАЗ) выяснилось, что поставленные ответчиком компоненты имеют неустранимые производственные недостатки, что подтверждается актами о приемке материалов (форма М-7) N 455/424 от 17.05.2016, 505/424 от 23.05.2016, 511/424 от 25.05.2016, 556/424 от 02.06.2016, 605/424 от 09.06.2016, 646/424 от 16.06.2016, 242/401 от 17.06.2016, 706/424 от 27.06.2016, 720/424 от 29.06.2016, 824/424 от 14.07.2016, 97/344 от 27.09.2016, 67/481 от 25.11.2016, 1602/401 от 05.12.2016, 1559/424 от 28.11.2016, 1671/424 от 19.12.2016, 5/421 от 25.01.2016, 61/401 от 09.02.2017. Общая стоимость бракованных компонентов составила 2 518 894 руб.

10 коп.

В соответствии с пунктом 10.12 ОУЗ поставщик имеет право проверить бракованные компоненты. Представитель Поставщика, проводящий проверку бракованных Компонентов в соответствии с пунктом 10.12, считается уполномоченным лицом, имеющим право принимать претензию ГАЗ полностью или в части (пункт 10.14 ОУЗ).

Проверка бракованных компонентов и составление вышеуказанных актов производились с участием представителя ответчика Гавриловой А.А., действующей по доверенностям N N 446 от 11.01.2016, 519 от 19.01.2017.

Согласно актам характер несоответствий "производственный, скрытый", "виновник брака: завод изготовитель", "поставщик возмещает стоимость товара ненадлежащего качества". Акты подписаны представителем ответчика без возражений и замечаний.

Пунктами 10.16, 10.17 ОУЗ предусмотрено, что ГАЗ не обязан осуществлять какие-либо платежи за бракованные компоненты, а если такой платеж был осуществлен, поставщик должен осуществить возврат денежных средств в течение 10 рабочих дней после получения соответствующего требования ГАЗа.

В соответствии с пунктом 10.11 ОУЗ возврат бракованных компонентов осуществляется на условиях ExWorks, указанный ГАЗом склад, согласно ИНКОТЕРМС, 2010. При возврате брака ГАЗ оформляет товарно-транспортную накладную, а также счет-фактуру и претензию. Все расходы, связанные с возвратом бракованных Компонентов, относятся на Поставщика.

Ответчик вывез бракованные компоненты по товарным накладным N 000286/424 от 17.05.2016, 000308/424 от 24.05.2016, 000313/424 от 25.05.2016, 000344/424 от 02.06.2016, 000374/424 от 10.06.2016, 000386/424 от 17.06.2016, 004300/401 от 23.06.2016, 000446/424 от 04.07.2016, 000485/424 от 15.07.2016, 011501/344 от 23.11.2016, 020120/481 от 15.12.2016, 010535/401 от 16.12.2016, 001258/424 от 19.12.2016, 001264/424 от 20.12.2016, 001768/421 от 02.02.2017, 000817/401 от 15.02.2017 через своих представителей: Гольцова Д.Н. (доверенности NN ЗАВ00000287 от 17.06.2016, ЗАВ00001041 от 15.12.2016), Граблева Г.А. (доверенности N ЗАВ00000198 от 17.05.2016, ЗАВ00000213 от 24.05.2016, ЗАВ00000268 от 10.06.2016, ЗАВ00000311 от 23.06.2016, ЗАВ00000350 от 04.07.2016, ЗАВ00000385 от 13.07.2016, ЗАВ00001064 от 19.12.2016, ЗАВ00000152 от 02.02.2017, ЗАВ00000202 от 15.02.2017), Кошелева Д.А. (доверенность N ЗАВ00000912 от 23.11.2016), Паутова С.С. (доверенность N ЗАВ00000240 от 02.06.2016), Хлыстова А.А. (доверенность N ЗАВ00001052 от 16.12.2016). Общая сумма вывезенного брака составила 2 518 894,10 руб.

Для оплаты возвращенного брака истец выставил ответчику счета-фактуры N 138/5/424 от 17.05.2016, 145/8/424 от 24.05.2016, 146/6/424 от 25.05.2016, 154/8/424 от 02.06.2016, 162/5/424 от 10.06.2016, 169/2/424 от 17.06.2016, 175/4/401 от 23.06.2016, 186/2/424 от 04.07.2016, 197/2/424 от 15.07.2016, 336/33/002-АЗ от 23.11.2016, 350/7/002-АЗ от 15.12.2016, 351/2/401 от 16.12.2016, 354/4/424 от 19.12.2016, 355/12/424 от 20.12.2016, 033/2/400-АЗ от 02.02.2017, 046/4/401 от 15.02.2017 на общую сумму 2 518 894 руб. 10 коп.

Однако оплату указанных счетов-фактур ответчик не произвел, в связи с чем истцом ответчику направлены претензии N ПР01/0077/АЗГАЗ/17 от 30.03.2017 и N ПР01/0104/АЗГАЗ/17 от 21.04.2017 с требованиями возвратить стоимость бракованных компонентов на общую сумму 2 518 894 руб. 10 коп.

Неисполнение ответчиком требования претензий явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует условиям договора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В соответствии со статьей 518 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно пункту 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Полный перечень товаров ненадлежащего качества отражен в расчете (л.д. 15), представленном истцом.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ответчиком истцу товара ненадлежащего качества на сумму 2 518 894 руб. 10 коп. подтверждается актами о приемке материалов (форма М-7), предоставленными в материалы дела, и ответчиком по существу не оспаривается, в том числе в суде апелляционной инстанции.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо документальных доказательств, опровергающих доводы истца, ответчик не представил.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Мотивированных возражений по сумме задолженности ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика долга в сумме 2 518 894 руб. 10 коп.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Конкретные основания для отмены обжалуемого судебного акта заявителем жалобы не приведены.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2017 по делу N А43-18067/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова О.А. Большакова