Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 14АП-9573/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2018 г. N Ф07-1759/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

25 декабря 2017 г.

Дело N А13-8280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 декабря 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от акционерного общества "Газпром теплоэнерго" представителя Лукичёвой Е.А. по доверенности от 01.12.2017, от общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп" представителя Левшина А.А. по доверенности от 03.07.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Газпром теплоэнерго" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11 октября 2017 года по делу N А13-8280/2014 (судья Корюкаева Т.Г.),

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "СтройМирГрупп" (ОГРН 1083528001105; ИНН 3528134590; место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, Кирилловское ш., д. 52; далее - Общество, должник) Ковязин Николай Васильевич в соответствии с пунктом 2 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника - Общество.

Определением от 26.06.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 15.09.2014 ликвидируемое Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Определением от 15.09.2014 конкурсным управляющим должника утверждён Александров Вадим Иванович.

Открытое акционерное общество "Газпром Теплоэнерго" (ОГРН 1035000920855, ИНН 5003046281; место нахождения: 119526, Москва, пр-т Вернадского, д. 1, копр. 3; далее - Компания) 24.10.2014 направило в суд заявление о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности в размере 16 596 511 руб. 06 коп.

Определением от 11.12.2014 признано установленным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Компании в размере 16 596 511 руб. 06 коп. основного долга.

Компания 17.05.2017 обратилась в суд с заявлением о замене конкурсного кредитора на общество с ограниченной ответственностью "СтройГрупп" (место нахождения: 142800, Московская обл., Ступинский р-н, ул. Пристанционная, д. 2, оф. 4; ОГРН 1073528015670, ИНН 3528133413; далее - ООО "СтройГрупп") в связи с произведенной уступкой права требования на основании соглашения о порядке расчетов по договорам подряда от 26.07.2016 N 760/2016 и N 761/2016 (далее - Соглашение).

Определением от 31.05.2017 заявление Компании принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Газпром теплоэнерго Вологда" (далее - ООО "Газпром теплоэнерго Вологда").

Определением суда от 11.10.2017 в удовлетворении заявления Компании о замене конкурсного кредитора Общества заявителя на ООО "СтройГрупп" отказано.

Компания с указанным определением не согласилась, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт, заменив Компанию ее процессуальным правопреемником - ООО "СтройГрупп". В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель Компании в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "СтройГрупп" возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания (Сторона-1), ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" (Сторона-2) и ООО "СтройГрупп" (Строна-3) по результатам переговоров договорились о заключении Соглашения, по условиям которого в качестве оплаты за Сторону-2 по договорам подряда от 26.06.2016 N 760/2016, от 26.07.2016 N 761/2016 Сторона-3 принимает от Стороны-1 право требования денежных средств к Обществу в размере 16 491 055 руб. 78 коп., возникшее на основании решения Арбитражного суда Московской области от 31.03.2014 по делу N А41-63292/2013.

Данное Соглашение было составлено в виде проекта, подписано со стороны ООО "СтройГрупп" и 28.12.2016 направлено в адрес ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" для подписания Стороной-1 и Стороной-2.

Письмом от 09.01.2016 ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" направило подписанный со своей стороны проект соглашения в адрес Компании.

Поскольку в течение длительного времени подписанное всеми сторонами Соглашение в адрес ООО "СтройГрупп" не поступило, письмом от 21.02.2017, последнее потребовало возвратить в течение суток подписанное Соглашение, уведомило о том, что в противном случае утратит интерес к нему и будет считать Соглашение незаключенным.

Данное уведомление получено ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" и Компанией 22.02.2017 и 27.02.2017 соответственно.

В связи с отсутствием ответа на данное письмо ООО "СтройГрупп" направило в адрес ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" претензию от 05.04.2017 N 185СГ/2017 об оплате стоимости выполненных работ. При этом ООО "СтройГрупп" повторно указало, что в связи с нарушением сроков подписания Соглашения утратило к нему интерес и считает Соглашение незаключённым.

Тем не менее, ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" и Компания подписали Соглашение. Подписанное Стороной-1 и Стороной-2 Соглашение направлено Стороне-3 17.04.2017 почтовым отправлением с идентификационным номером 16260810253084; письмо выслано отправителю органом почтовой связи 23.05.2017 после истечения срока его хранения.

Ссылаясь на данные обстоятельства, указывая, что соглашение подписано всеми сторонами, Компания обратилась в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно нормам статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом статье 384 ГК РФ законодателем установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (часть 2 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из пункта 2 статьи 434 ГК РФ следует, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (статья 433 ГК РФ).

Офертой согласно статье 435 ГК РФ признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Акцептом пункт 1 статьи 438 ГК РФ признает ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В случае, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 441 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений статей 432, 433, 441 ГК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности факта подписания соглашения, направленного ООО "СтройГрупп", всеми остальными участниками (акцептантами) в разумный срок.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Вологодской области правомерно признал Соглашение незаключенным.

В свете изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Иная правовая оценка Компанией обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права

Апелляционный суд констатирует, что апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем изложенные в жалобе аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11 октября 2017 года по делу N А13-8280/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Газпром теплоэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова