Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2018 г. N 08АП-15847/17

город Омск

15 января 2018 г.

Дело N А75-4967/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шиндлер Н.А.,

судей Лотова А.Н., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15847/2017) общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 06.10.2017 о процессуальном правопреемстве, вынесенное в рамках дела N А75-4967/2017 (судья Лысенко Г.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Станица" (ОГРН 1058601661095, ИНН 8619012380)

к обществу с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" (ОГРН 1048600009523, ИНН 8601024240)

о взыскании 685 156 руб. 23 коп.

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Станица" (далее - ООО "Станица") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа -Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" (далее - ООО "Актиф-Констракшн") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2014 по 02.03.2017 в размере 685 156 руб. 23 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2017 исковые требования удовлетворены.

На основании указанного решения судом 04.07.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 013658132.

Общество с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма") 07.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о замене истца по делу N А75-4967/2017 на ООО "Сигма" в связи с заключением между ООО "Станица" и ООО "Сигма" договора уступки права требования от 13.07.2017.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 06.10.2017 заявление ООО "Сигма" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В установленных по делу N А75-4967/2017 правоотношениях произведена замена истца - ООО "Станица" на правопреемника - ООО "Сигма".

Судебный акт мотивирован выбытием ООО "Станица" из материальных правоотношений с ответчиком в связи с заключением договора уступки права требования от 13.07.2017 с ООО "Сигма". Суд посчитал указанный договор надлежащим основанием для возникновения прав и обязанностей сторон, его условиями предусмотренных.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Актиф-Констракшн" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить.

Обосновывая апелляционную жалобу, ее податель указывает на то, что из условий договора уступки права требования от 13.07.2017 следует очевидное намерение ООО "Станица" безвозмездно уступить право требования, т.е. передать требование в дар ООО "Сигма", поскольку отсутствуют условия о цене передаваемого права (требования) и порядке расчетов за передаваемое требование. Другие условия договора уступки права требования от 13.07.2017 сведений, позволяющих прийти к выводу о намерении сторон на возмездную передачу права (требования), не содержат. По мнению подателя жалобы, указанное обстоятельство свидетельствует о ничтожности договора на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Станица" и ООО "Сигма" письменных отзывов на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

ООО "Станица", ООО "Актиф-Констракшн", ООО "Сигма", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении слушания по делу не заявили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены вынесенного судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу приведенной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится, если правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Из смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Станица" (цедент) и ООО "Сигма" (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 13.07.2017, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Актиф Констракшн" по денежному требованию, вытекающему в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленной по товарной накладной от 19.07.2013 N 3 арматурной стали в количестве 99,266 тонн на общую сумму 3 023 677 руб. 56 коп. (основной долг), а также процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленных на сумму основного долга и подлежащих начислению после заключения настоящего договора.

Задолженность должника перед цедентом подтверждается решением Арбитражного суда ХМАО от 02.10.2014 по делу N А75-9129/2014, согласно которому с должника в пользу цедента взыскано 3 023 677 руб. 56 коп. в качестве основного долга, решением Арбитражного суда ХМАО от 23.05.2017 по делу N А75- 4967/2017, согласно которому с должника в пользу цедента взыскано 685 156 руб. 23 коп. в качестве процентов за период с 21.08.2014 по 02.03.2017 (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора стороны предусмотрели, что цессионарию передается и право взыскания процентов, начисляемых за период с 03.03.2017 по день исполнения основного обязательства.

В договоре стороны указали, что цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента подписания настоящего договора.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что существенные условия договора цессии от 13.07.2017 сторонами при его подписании согласованы. В договоре указано конкретное обязательство, вытекающее из правоотношений, в том числе, установленного в рамках дела N А75-4967/2017, которое перешло новому кредитору.

По правилам пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены.

В апелляционной жалобе ООО "Актиф Констракшн" настаивает на том, что из условий договора уступки права требования от 13.07.2017 следует очевидное намерение ООО "Станица" безвозмездно уступить право требования, т.е. передать требование в дар ООО "Сигма", поскольку отсутствуют условия о цене передаваемого права (требования) и порядке расчетов за передаваемое требование. Другие условия договора сведений о намерении сторон на возмездную передачу права (требования), не содержат. По мнению подателя жалобы, указанное обстоятельство свидетельствует о ничтожности договора на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

С учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отсутствие в рассматриваемом договоре условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

При этом указания на то, что договор является безвозмездным, в договоре уступки права требования от 13.07.2017 нет.

Иных доказательств в подтверждение намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования) не представлено. Ничем не подтвержденные доводы подателя жалобы в основу судебного акта положены быть не могут.

В такой ситуации оснований для выводов о ничтожности договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Поскольку факт выбытия ООО "Станица" из правоотношения, установленного решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2017 по настоящему делу, подтверждается материалами дела, заявление о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции удовлетворено обоснованно.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 06.10.2017 по делу N А75-4967/2017 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционная жалоба ООО "Актиф Констракшн" подлежит оставлению без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не распределяет расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" оставить без изменения, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 06.10.2017 о процессуальном правопреемстве, вынесенное в рамках дела N А75-4967/2017 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

А.Н. Лотов О.А. Сидоренко