Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2018 г. N 09АП-61552/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2018 г. N Ф05-4788/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 января 2018 г.

Дело N А40-128948/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сумароковой Т.Я., судей Савенкова О.В., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыбкой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" на Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года по делу N А40-128948/17, принятое судьей Р.Т. Абрековым,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ОГРН 1023900586181)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (ОГРН 1117746703051)

к Обществу с ограниченной ответственностью " Алгоритм Решение" (ОГРН 5167746172996)

о признании сделки недействительной по договору лизинга N 1485/2014 от 07.02.2014

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Закудрявская М.А. по доверенности от 10.10.2017

от ответчика 1: не явился, извещен

от ответчика 2: Достуев Р.Э.по доверенности от 05.06.2017

Истец обратился в суд с иском к ответчикам ООО "КОНТИНЕНТ" и ООО "АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ" о признании недействительным договора уступки прав N 1 от 05 апреля 2017 г., заключенного между ООО "Континент" и ООО "Алгоритм Решение".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик "ООО "АЛГОРИТМ РЕШЕНИЕ" с решением суда согласен, просил оставить его без изменения. Второй ответчик в судебном заседании не участвовал, извещен о времени и месте судебного заседания. Дело рассмотрено без его участия на основании п.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенного по делу решения арбитражного суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Как следует из материалов дела, 07.02.2014 г. между ООО "Каркаде" (Истец, Лизингодатель) и ООО "Континент" (Ответчик N 1, Лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 1485/2014 (далее - договор лизинга).

В соответствии с заключенным договором лизинга ООО "Каркаде" по договору купли-продажи N 1485/2014 от 07.02.2014 г. (далее - договор купли-продажи) был приобретен в собственность у ООО "Мега Моторс" (далее - продавец) и передан ООО "Континент" в лизинг во временное владение и пользование FST613 АВТОБУС класса А, 2014 года выпуска, белого цвета, VIN: XUSFST613E0002460 (далее - предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

На основании акта приема-передачи от 14.02.2014 г. предмет лизинга был

передан во временное владение и пользование ООО "Континент".

03 февраля 2016 г. ООО "Каркаде" и ООО "Континент" подписали соглашение о расторжении договора лизинга N 1485/2014.

ООО "Континент" (Цедент) и ООО "Алгоритм Решение" (Цессионарий, прежнее наименование - ООО "Реал") заключили договор уступки прав N 1 от 05 апреля 2017 г. (далее по тексту- договор уступки), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга у ООО "Каркаде", вытекающее из договора лизинга N1485/2014 от 07.02.2014 г., а также суммы неустоек и процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

Истец ссылается на то, что пунктом 4.1 договора лизинга N 1485/2014 установлено, что его неотъемлемой частью являются Общие условия договора лизинга. В соответствии с п. 6.7 Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

ООО "Каркаде" не давало согласия на заключение договора уступки, в связи с чем, в том числе, истец считает договор уступки недействительной сделкой.

Кроме того, истец ссылается на то, что о запрете на заключение договора уступки ООО "Алгоритм Решение" должно было знать, так как согласно п. 3.1. договора уступки, Цедент обязан передать Цессионарию не позднее 05 апреля 2017 г. все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор лизинга, указанный в п.1.1. настоящего договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися их неотъемлемой частью, а также иные документы в связи с заключением и исполнением лизинговой сделки.

Согласно позиции истца, переуступка прав требования привела к тому, что у Цессионария - ООО "Алгоритм Решение" появилась возможность обратиться в суд с иском к ООО "Каркаде" и эта возможность была по факту реализована, поскольку ООО "Алгоритм Решение" обратился с иском в суд к ООО "Каркаде" на основании оспариваемого договора уступки о взыскании 233 399,51 руб. (дело N А40- 99235/2017), несмотря на то, что первоначальные стороны договора лизинга в соглашении о расторжении договора урегулировали последствия расторжения договора лизинга и сальдо.

Также, истец ссылается на то, что перед заключением договора лизинга N 1485/2014 с ООО "Континент", ООО "Каркаде" проверяло имущественное положение своего контрагента, убедившись в его платежеспособности и возможности исполнять свои обязательства по договору лизинга и был заключен договор лизинга.

В данном случае, по мнению истца, в ситуации, когда неосновательное обогащение, в виде сальдо встречных обязательств, будет определяться судом и, наоборот, может оказаться на стороне ООО "Алгоритм Решение", ООО "Каркаде" лишается права на получение неосновательного обогащения с неплатежеспособного ООО "Алгоритм Решение".

Также, истец ссылаемся на то, что, оспариваемая сделка противоречит закону.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2.3 договора уступки, стороны подтверждают, что в соответствии с настоящим договором к Цеденту переходит только право требования к должнику. Обязательства Цедента перед должником, вытекающие из договора лизинга к Цессионарию не переходят. Истец ссылается на то, что только право Лизингополучателя к Лизингодателю, основанное на договоре лизинга, передано быть не может по договору уступки, обязательно должны быть переданы и обязанности.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника. При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло денежное обязательство, без каких-либо исключений.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований или возражений.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не могут быть приняты апелляционным судом в качестве основания для отмены решения суда.

Согласно ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 6.7 Общих условий договора лизинга "лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя".

Договор лизинга между сторонами расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю. В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении ВАС РФ от 14 03 2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным п.п. 3.4.-3.5. вышеуказанного Постановления.

В связи с чем, ссылка истца на ст.453 Гражданского кодекса РФ несостоятельна, поскольку для данного вида договоров предусмотрен иной порядок разрешения вопроса о последствиях расторжения договора.

При заявлении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения ответчик руководствовался ст.1102 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит, решение отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отнесению на заявителя.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.176, 110, пунктом 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2017 по делу N А40-128948/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Я. Сумарокова

Судьи

О.В. Савенков Н.И. Панкратова