Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 г. N 20АП-7688/17

г. Тула

22 января 2018 г.

Дело N А09-9729/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Юрьевым Е.Ю., при участии в судебном заседании от открытого акционерного общества КБ "Стройкредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Дабагян А.А. (доверенность от 04.09.2017), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества КБ "Стройкредит" на определение Арбитражного суда Брянской области от 09.11.2017 по делу N А09-9729/2014 (судья Блакитный Д.А.), принятое по заявлению открытого акционерного общества КБ "Стройкредит", г. Москва, о признании решения собрания кредиторов должника недействительным в части по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Брянск", г. Брянск, о признании общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий", г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом), установил следующее.

Открытое акционерного общества Коммерческий банк "Стройкредит" (далее - ОАО КБ "Стройкредит", заявитель) 25.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" (далее - ООО "Группа промышленных предприятий Литий", должник) от 14.08.2017 в части утверждения порядка продажи имущества должника.

Определением от 09.11.2017 заявление ОАО КБ "Стройкредит" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 14.08.2017 в части утверждения порядка продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Брянск", г. Брянск (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Брянск"), о признании общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий", г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ОАО КБ "Стройкредит" подана апелляционная жалоба о его отмене. По мнению заявителя, Артамоновым СВ. неверно был произведен подсчет голосов. Кроме того считает, что указанные в предложении условия касаемо продажи имущества должника единым лотом и снижения начальной продажной иены (оценочной цены) на 90 % противоречит целям конкурсного производства указанным в абзаце 16 статьи 2 Закона о банкротстве и нарушает права кредиторов на наиболее полное удовлетворение своих требований в процедуре банкротства ООО "Группа промышленных предприятий Литий".

В судебном заседании представитель ОАО КБ "Стройкредит" поддержал заявленные доводы.

Конкурсным управляющим ООО "Группа промышленных предприятий Литий" представлен отзыв, в котором конкурсный управляющий возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в рамках данного обособленного спора, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 14.08.2017 состоялось собрание кредиторов ООО "Группа промышленных предприятий Литий" с повесткой дня:

1. Отчёт конкурсного управляющего.

2. Утверждение порядка продажи имущества.

Согласно протоколу N 05 от 14.08.2017 на данном собрании кредиторов должника присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, обладающие в совокупности 72,27% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе: ФНС России в лице УФНС России по Брянской области (4,89%), ООО "ТЭК-Энерго" (0,87%), Пахомов В.М. (19,56%), ОАО "СТРЕЛА" (16%), ООО "ЭКОСФЕРА" (16,29%), ОАО КБ "Стройкредит" (14,66%).

Указанным собранием кредиторов приняты следующие решения:

1. Принять отчёт конкурсного управляющего к сведению.

2. Утвердить предложенный конкурсным управляющим порядок, сроки и условия продажи имущества ООО "Группа промышленных предприятий Литий" единым лотом в форме конкурса, установив начальную цену продажи в размере 124 540 000 рублей.

Ссылаясь на то, что решение по второму вопросу нарушает права и законные интересы ОАО КБ "Стройкредит", заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

Из положений пункта 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Судом первой инстанции установлено, что согласно протоколу собрания кредиторов ООО "Группа промышленных предприятий Литий" от 14.08.2017 все решения приняты не только большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, но и большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решения собрания кредиторов от 14.08.2017 приняты в пределах компетенции, установленной Законом о банкротстве, с соблюдением установленного законодательством о банкротстве порядка принятия решений.

Доказательства обратного в материалах отсутствуют, ОАО КБ "Стройкредит" не представлены.

Довод о том, что конкурсным управляющим должника Артамоновым СВ. неверно был произведен подсчет голосов, был предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что согласно протоколу N 05 от 14.08.2017 собрания кредиторов ООО "Группа промышленных предприятий Литий" для целей определения числа голосов ОАО КБ "Стройкредит" на собрании кредиторов должника, конкурсным управляющим были учтены требования кредитора в сумме 19 215 008 руб. 63 коп., вместо - 19 346 186 руб. 71 коп.

Указанное обстоятельство, как следствие, повлекло неправильное исчисление конкурсным управляющим числа голосов указанного кредитора в процентном соотношении к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Вместе с тем, данное обстоятельство не повлияло на принятие решения по вопросам повестки собрания кредиторов ООО "Группа промышленных предприятий Литий" от 14.08.2017, так как у ОАО КБ "Стройкредит" было 14,66 %, стало 14,74 %.

Таким образом, правомочность собрания кредиторов ООО "Группа промышленных предприятий Литий", состоявшегося 14.08.2017, подтверждается материалами дела.

Доводы жалобы о том, что указанные в предложении условия касаемо продажи имущества должника единым лотом и снижения начальной продажной иены (оценочной цены) на 90 % противоречит целям конкурсного производства указанным в абзаце 16 статьи 2 Закона о банкротстве и нарушает права кредиторов на наиболее полное удовлетворение своих требований в процедуре банкротства ООО "Группа промышленных предприятий Литий", подлежат отклонению на основании следующего.

Рассмотрев вышеуказанные доводы ОАО КБ "Стройкредит", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанные заявителем жалобы по его мнению недостатки Предложения о порядке, сроках и условиях реализации имущества в данном случае не могут свидетельствовать о недействительности решения комитета кредиторов в связи со следующим.

По правилам частей 1, 2 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. В случаях, предусмотренных Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица имеют право на судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Кодекса и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Волеизъявление собрания кредиторов имеет приоритетный характер, в случае возникновения разногласий по порядку реализации имущества должника кредитор или уполномоченный орган, не согласный с условиями продажи, обращается в арбитражный суд с разногласиями, предлагая свои условия о порядке, сроках и условиях продажи имущества, которые рассматриваются судом в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. Рассматривая разногласия, арбитражный суд утверждает Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, тем самым разрешая возникшие разногласия.

Таким образом, ОАО КБ "Стройкредит" Положение о порядке надлежит обжаловать в рамках отдельного спора, а не в рамках рассмотрения требования о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Как уже указывалось выше, в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что основаниями для признания решения собрания кредиторов должника могут быть два обстоятельства: нарушение этим решением прав и законных интересов обратившегося лица либо принятие решения с нарушением предусмотренных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Вместе с тем, решение собрания кредиторов по вопросу повестки дня от 14.08.2017 принято в пределах компетенции собрания кредиторов, нарушений порядка его принятия не допущено, для решения спорных вопросов по Порядку о сроках и об условиях продажи имущества должника закон предусматривает иные способы защиты.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления ОАО КБ "Стройкредит" о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Группа промышленных предприятий Литий" от 14.08.2017.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь немотивированное нормами права несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку данным доводам дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области не представлены, в связи с чем суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня его принятия (в частности, по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов), является окончательным.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 09.11.2017 по делу N А09-9729/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова