Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 г. N 13АП-28277/17

г. Санкт-Петербург

23 января 2018 г.

Дело N А56-68290/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-28277/2017, 13АП-28280/2017) исполняющего обязанности конкурсного управляющего Крылова А.В. и ПАО "Банк ВТБ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2017 года по делу N А56-68290/2016/тр.4 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению ООО "Стройформат" о включении в реестр требований кредиторов в размере 55 660 070,97 руб. задолженности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Мегалит" (ИНН 7814120170),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 в реестр требований кредиторов ЗАО "Мегалит" (далее - должник) включено требование ООО "Стройформат" в размере 55 660 070,97 руб. Требование отнесено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Основанием требования заявлялась задолженность из договора займа от 08.09.2014 N 08/09-2014.

Суд признал требование обоснованным, как по праву, так и по размеру.

На определение суда исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником Крыловым А.В. и ПАО "Банк ВТБ" (далее - Банк) поданы апелляционные жалобы.

Банк в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе кредитору во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя данной апелляционной жалобы, кредитор не представил достаточных доказательств обоснованности требования; по условиям договора займа денежные средства подлежали перечислению на расчетный счет заемщика, вместе с тем, ни один из платежей в счет предоставления займа на указанный счет не произведен; зачисление суммы займа на иной расчетный счет, нежели указанный в договоре, не признается надлежащим доказательством исполнения обязательства; кроме того, представленные платежные поручения лишь являются документами первичной бухгалтерской отчетности, подтверждают совершение банковской операции; акт сверки взаиморасчетов сам по себе не является достаточным доказательством; спорная задолженность не отражена в бухгалтерской отчетности ни должника, ни заявителя требования; аффилированность заявителя и должника может свидетельствовать о мнимости займа.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Крылов А.В. в своей апелляционной жалобе также просил отказать во включении требования в реестр, указав в обоснование доводы, аналогичные заявленным Банком.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Банка и конкурсного управляющего должником доводы своих апелляционных жалоб поддержали; представитель кредитора просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения; представитель ООО "СБК Актив" поддержал позицию подателей жалоб.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционных жалоб, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Стройформат" (заимодавец) и ЗАО "Мегалит" (Заемщик) был заключен договор займа N 08/09-2014 от 08.09.2014, в соответствии с которым ООО "Стройформат" обязалось передать ЗАО "Мегалит" денежные средства в сумме, ограниченной лимитом 20 000 000 рублей, а последний - вернуть полученные денежные средства в срок до 02.02.2017 и уплатить 1% годовых. Дополнительным соглашением от 29.12.2014 стороны согласовали, что процент за пользование займом составляет 11% годовых.

В подтверждение выдачи займа в размере 58 209 500 руб. кредитор представил платежные поручения за период с 16.09.2014 по 03.02.2015 с отметками о писании; выписку по счету должника. Платежным поручением N 575 от 17.09.2015 часть займа (8 070 341,30 руб.) была возвращена заемщику.

Оценив по правилам статей 68, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями 309, 310, 807, 810 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания требования подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы подлежат отклонению.

По смыслу пункта 1 статьи 807 ГК РФ выдача займодавцем займа, как основание возникновения встречного обязательства заемщика по его возврату в установленные договором сроки и на согласованных ими условиях, предполагает наличие у заемщика фактической возможности владеть, пользоваться и распоряжаться предоставленными денежными средствами как своими собственными.

В соответствии с нормами права, регулирующими заемные правовые отношения и отношения, связанные с расчетами между юридическими лицами, порядок выдачи займа определяется сторонами.

В данном случае, исходя из согласованных сторонами спорного займа условий (без конкретизации в пункте 2.1 договора реквизитов расчетного счета заемщика, на который подлежал перечислению займ) и представленных в дело доказательств, подтверждающих зачисление спорных денежных средств на расчетный счет должника, отличный от реквизитов, указанных в разделе 8 договора, предоставление займа является реальным. При этом, подателями жалоб не доказано, что должник, как заемщик, объективно не имел возможности считать заемные денежные средства как свои собственные, либо был лишен такой возможности.

Доводы подателей жалоб о недостаточности платежных поручений, как доказательств выдачи займа, подлежат отклонению, как не основанные на нормах права.

Как следует из материалов дела, платежные документы представлены в форме письменных эквивалентов электронных платежей, имеющих отметки о списании денежных средств и штампы сотрудника банка. О пороке формы указанных документов подателями жалоб не заявлено.

Кроме того, движение денежных средств, проведенных по спорным платежным поручениям, отражено на расчетном счете должника в соответствии с представленными в материалы дела выписками по счету должника.

Само по себе неотражение земных обязательств в бухгалтерской документации должника и кредитора не свидетельствует о безденежности займа.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал установленными спорные заемные обязательства. Доводы подателей жалоб в указанной части отклоняются как несостоятельные.

Также суд не усматривает оснований для признания обоснованными доводов подателей жалоб о злоупотреблении сторонами займа правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд первой инстанции обоснованно не установил основания, свидетельствующие о злоупотреблении сторонами правом при подписании и исполнении спорной сделки, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствовали о намерении причинить вред другим лицам. Сама по себе аффилированность ответчиков не указывает на злоупотребление правом. Цель влияния на ход процедур банкротства и участия в распределении конкурсной массы через заключение кредитором и должником спорного договора подателями жалоб не доказана. Как установлено судом в рамках процедурных вопросов банкротства ЗАО "Мегалит", основанием возбуждения производства по делу о банкротстве последнего явилась просрочка в исполнении должником кредитных обязательств перед Банком ВТБ в августе 2015. Спорные отношения возникли до указанного срока, следовательно, вывод о намерении создать искусственную кредиторскую задолженность в данном случае из обстоятельств спора не следует.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для вывода о том, что займ предоставлен путем злоупотребления правом в целях создания искусственной задолженности.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 по делу N А56-68290/2016/тр.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева