Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2018 г. N 13АП-26943/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2018 г. N Ф07-4210/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

26 января 2018 г.

Дело N А56-21158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Кортунова П.Н. по доверенности от 01.03.2017

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен; 2) Сириновой О.В. по доверенности от 19.05.2017, 3) Собчак М.А. по доверенности от 14.04.2017, 4) Собчак М.А. по доверенности от 14.04.2017

от 3-го лица: не явился, извещен

от иных участников процесса: представитель Петельникова Д.А. - Афанасьева М.А. по доверенности от 25.09.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26943/2017, 13АП-26944/2017) Бяшировой Ирины Николаевны и Василевского Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 по делу N А56-21158/2017 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску (заявлению) Василевского Владимира Николаевича

к 1) ЗАО "УНР-394-М", 2) Бяшировой Ирине Николаевне, 3) Бяшировой Кире Рашитовне, 4) Бяширову Федору Рашитовичу

3-е лицо: Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании

установил:

Акционер ЗАО "УНР-394 М" (далее - Общество) Василевский Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Бяшировой Ирине Николаевне, Бяшировой Кире Рашитовне, Бяширову Федору Рашитовичу о признании недействительным договора от 08.09.2014 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:07:07-09-002:0013, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29 с расположенными на нем зданием ангара из металлических конструкций, зданием мастерских, заключенного между Бяшировым Рашидом Фяттяховичем и Обществом (далее - Договор), и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 01.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление).

Обществом было подано заявление о признании иска, которое обоснованно не принято судом первой инстанции, поскольку данное признание иска нарушает права иных ответчиков по настоящему делу.

Бяширова И.Н. возражала против удовлетворения заявленных требований, указывая на пропуск Василевским В.Н. срока исковой давности, непредставление истцом доказательств наличия у Договора признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также на недобросовестное поведение истца при реализации права на оспаривание сделки.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 сентября 2017 года по делу N А56-21158/2017 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Василевским В.Н. и Бяшировой И.Н. на указанное решение поданы апелляционные жалобы.

Бяширова И.Н. в апелляционной жалобе, указывая на согласие с вынесенным судебным актом, просит, исключив часть теста внести дополнения в мотивировочную часть решения суда, касающиеся внесения в текст ссылки на доказательства: протоколы осмотра доказательств от 16.05.2017, договор возмездного оказания юридических услуг от 01.03.2016 N 01 с дополнительными соглашениями, копия ответа истца от 20.06.2016 на претензию, письмо ПАО "Банк Санкт-Петербург" от 04.05.2017, которыми подтверждается факт осведомленности Василевским В.Н. о совершении ЗАО "УНР-394 М" оспариваемой сделки и отсутствием его возражений против отчуждения Обществом земельного участка.

Василевский В.Н. в апелляционной жалобе, указывая на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, неправильную оценку материалов дела, просит решение суда отменить и исковые требования удовлетворить.

Поддерживая апелляционную жалобу, Василевский В.Н.заявил об оспаривании протокола общего собрания акционеров ЗАО "УНР-394-М" от 28.08.2014, просил истребовать указанный протокол в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

В апелляционной жалобе Василевский В.Н. просил назначить судебную почерковедческую экспертизу об установлении подписи от имени Василевского В.Н. на указанном проколе, признать недействительным оспариваемый договор купли-продажи от 08.09.2014, применить последствия недействительной сделки.

Помимо указанных доводов истец указал на крупность оспариваемой сделки, отсутствие ее одобрения, а также на занижение цены отчуждаемого имущества.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу, Бяшировой И.Н. было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене истца Василевского В.Н. на Петельникова Д.А.

Бяширова И.Н. пояснила, что после вынесения решения по настоящему делу ей стало известно, что Василевский В.Н. в настоящее время не является собственником 85 акций Общества (100%), указанные акции были им проданы Петельникову Дмитрию Александровичу, что подтвердила выпиской АО ВТБ Регистратор от 06.09.2017.

В целях установления круга лиц, чьи права и интересы затрагиваются данным спором рассмотрение дела было отложено на 16.01.2018 с извещением Петельникова Д.А. о рассмотрении дела и выяснения его позиции (определение от 19.12.2017).

16.01.2018 истец, ответчик, Петельников Д.А. явились в судебное заседание.

Представитель истца Василевского В.Н. подтвердил, что по договору купли-продажи 100% акций ЗАО "УНР-394-М" были им проданы гражданину Петельникову Д.А. еще 28.02.2017 в количестве 85 штук, что подтверждается уведомлением о совершении операций по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "УНР-394-М", выпиской АО ВТБ Регистратор 22.12.2017. согласно указанному уведомлению переход права собственности на акции Общества совершен 21.07.2017, внесена запись за N 11.

Вместе с тем, Василевский В.Н. не согласен на замену истца поданному делу, указывая, что его права акционера были нарушены оспариваемой сделкой, иск подан и рассмотрен в период, когда переход права собственности на акции еще не был зарегистрирован.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы активно продолжая участвовать в деле в качестве истца, поддерживая ранее заявленные ходатайства.

Гражданин Петельников Д.А. присутствующий в судебном заседании, отказался участвовать в деле в качестве соистца, возражал против правопреемства истца и не согласился на привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, указывая, что вправе в самостоятельном порядке обжаловать указанную сделку по иным основаниям. С его слов, в данном процессе его интерес отсутствует, что отражено в протоколе судебного заседания16.01.2018.

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствует возможность привлечь Петельникова Д.А. к участию в деле.

Дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Судом в ходе рассмотрения дела были установлены следующие обстоятельства.

Как явствует из материалов дела, 08.09.2014 Общество (продавец) и Бяширов Р.Ф. (покупатель) заключили Договор, согласно пунктам 1.1-1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок, имеющий кадастровый номер 47:07:0709002:13 (равнозначен кадастровому номеру 47:07:07-09-002:0013), со зданием ангара из металлических конструкций и зданием мастерских, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29 (далее - земельный участок).

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что по соглашению сторон цена Договора составляет 22 316 000 руб.

Из материалов дела следует, что на момент заключения Договора акционерами Общества являлись Василевский В.Н. и Бяширов Р.Ф., владевшие 59 (69,4%) и 26 (30,4%) голосующих акций Общества соответственно (л.д. 2 т.2).

Считая Договор мнимой сделкой, заключенной с нарушением требований статей 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), Василевский В.Н. обратился с иском в арбитражный суд.

Наследниками Бяширова Р.Ф., умершего 30.07.2015, и собственниками земельного участка являются Бяширова И.Н., Бяширова К.Р., Бяширов Ф.Р.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Василевский В.Н. произвел отчуждение принадлежащих ему акций Общества Петельникову Денису Александровичу, о чем в реестр акционеров Общества регистратором 21 июля 2017 года была внесена соответствующая запись.

Об отчуждении акций Общества ни Василевский В.Н., ни Петельников Д.Н. суд не уведомили, скрыли данную информацию, что является злоупотреблением правом со стороны указанных лиц.

Петельников Д.Н. был извещен апелляционным судом о рассмотрении настоящего дела в апелляционной инстанции, направил в судебное заседание своего представителя, однако возражает против своего участия в рассмотрении дела, в связи с чем апелляционный суд полагает, что ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

Суд первой инстанции в обжалуемом Решении установил, что отсутствуют предусмотренные законом основания для признания оспариваемого Договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции верными.

Пунктами 1, 2 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Пунктами 1, 5 и 6 статьи 79 Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы ХI настоящего Федерального закона. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пунктам 1, 3, 4 и 6 статьи 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым этого пункта. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 7 названной статьи для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 84 Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

На момент предъявления иска Василевский В.Н. являлся единственным акционером Общества и право на оспаривание сделки акционером в порядке п. 1 ст. 84 Закона было им реализовано.

В пунктах 3 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

В подпунктах 3 и 4 пункта 8 названного Постановления разъяснено, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности. При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Как верно установлено судом первой инстанции, истцом, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства того, что Договор является сделкой, связанной с отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом имущества, балансовая стоимость которого равна либо превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости его активов на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению этого договора. Документы, позволяющие установить балансовую стоимость отчуждаемого по Договору имущества, в деле отсутствуют.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что оспариваемый Договор обладает признаками сделки с заинтересованностью.

На момент заключения Договора Бяширов Р.Ф. являлся владельцем более 20% голосующих акций Общества, что свидетельствует о необходимости одобрения Договора в соответствии с правилами статьи 83 Закона.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, при заключении Договора требования законодательства о порядке одобрения сделок с заинтересованностью были соблюдены.

Решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 28.08.2014, представленное в дело Управлением во исполнение определения от 01.06.2017, предусматривает совершение крупной сделки - продажи принадлежащего Обществу земельного участка по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29 с располагающимися на нем строениями акционеру Общества Бяширову Р.Ш., владеющему 30,6% голосующих акций.

Таким образом, воля на отчуждение вышеуказанного имущества в пользу заинтересованного в заключении Договора лица выражена в решении высшего органа управления Общества, которое в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

При этом в пункте 2.2 Договора сторонами подтверждено, что соглашение о цене не является его существенным условием.

Обществом не оспаривается факт представления решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 28.08.2014 в Управление при государственной регистрации перехода прав по Договору.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о надлежащем одобрении Договора в качестве сделки с заинтересованностью.

Судом первой инстанции также сделаны верные выводы о том, что отсутствуют основания считать Договор убыточной сделкой.

В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Из материалов дела видно, что Договор является возмездной сделкой, исполненной обеими сторонами. В соответствии с пунктом 2.1. Договора, земельный участок был отчужден за 22 316 000 рублей. Предусмотренная договором покупная цена была уплачена Бяшировым Р.Ф. Обществу в полном объеме.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Пункт 1 статьи 424 ГК РФ устанавливает, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания того, что в результате заключения оспариваемой сделки Обществу были причинены убытки, возлагается на истца.

Суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельной ссылку истца в подтверждение доводов об убыточности оспариваемой сделки для Общества на данные заключения эксперта-оценщика ООО "СОЭКС-НЕВА" Чередниченко М.А. от 17.03.2017, согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29, по состоянию на 29.09.2014 составляет 67 800 000 руб., поскольку заказчиком оценки выступило лицо, заинтересованное в исходе данного дела; указанное заключение не является заключением эксперта по настоящему делу в понимании статей 82 и 86 АПК РФ.

При отсутствии доказательств иного суд исходит из того, что предоставление, полученное по Договору Обществом, равноценно отчужденному имуществу, и невыгодность сделки для Общества не была очевидной на момент ее совершения.

Доводы Истца о том, что предусмотренная договором цена земельного участка в три раза ниже рыночной, а оспариваемая сделка причинила Обществу убытки в виде реального ущерба в размере 45 800 000 рублей, допустимыми доказательствами не подтверждены и являются необоснованными. Представленные доказательства свидетельствуют об отсутствии порока при формировании цены отчуждения земельного участка.

Кадастровая стоимость земельного участка, по данным кадастрового паспорта N 47/201/14-484005 от 05.09.2014 г., составляла 22 072 586 руб. Согласно Договору купли-продажи земельного участка с объектами недвижимости от 15.01.2008 г. N 18/1.6-06, заключенному между Администрацией муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области (продавец) и ЗАО "УНР-394-М" (покупатель) участок был приобретен за 598 908 рублей.

Земельный участок был приобретен Бяшировым Р.Ф. по цене, превышавшей его кадастровую стоимость на момент приобретения, а также многократно превышающей стоимость приобретения данного земельного участка самим ЗАО "УНР-394-М".

Истцом не представлено никаких доказательств того, что на момент заключения оспариваемого Договора в Обществе имелась какая-либо иная документация относительно стоимости отчуждаемого земельного участка.

Оснований полагать, что на момент заключения Договора рыночная цена земельного участка отличалась от цены его отчуждения, о чем было известно сторонам сделки в момент ее заключения, не имеется.

Цена земельного участка определялась на основании имеющихся данных о его кадастровой стоимости и цене приобретения, исходя из которых сделка по отчуждению земельного участка убыточной не являлась. Формирование цены происходило без явных пороков, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежит применению презумпция о равенстве встречных предоставлений.

В п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что, если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

На момент совершения сделки ее предполагаемая невыгодность не была очевидной. Цена отчуждения имущества значительно превышала цену его приобретения.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки совершенной в ущерб интересам Общества, что является необходимым условием для признания ее недействительной, не имелось. Предоставление, полученное по Договору Обществом, равноценно отчужденному имуществу, и невыгодность сделки для Общества не была очевидной на момент ее совершения.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что доводы истца о заключении ответчиками мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (статья 170 ГК РФ), опровергаются имеющимися в деле доказательствами, свидетельствующими о передаче имущества покупателю по Договору и об оплате покупателем этого имущества.

Истцом документально не подтвержден факт нарушения его прав и законных интересов заключением Договора и не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Правильным является вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 5 Постановления N 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок; срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 1 статьи 48 Закона общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Из документов, представленных в дело АО ВТБ Регистратор, следует, что в период с 16.09.2014 по 01.06.2017 Василевский В.Н. являлся единственным акционером Общества, т.е. лицом, наделенным правом принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров и контролирующим деятельность единоличного исполнительного органа в соответствии со статьями 48 и 69 Закона.

Действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, истец был вправе обеспечить представление ему генеральным директором Общества отчетности по итогам 2014 года не позднее 30.06.2015.

Учитывая наличие в бухгалтерском балансе Общества за 2014 год сведений об уменьшении активов по сравнению с предыдущим отчетным годом (л.д. 130 т. 2), следует признать, что о заключении Договора истец должен был узнать не позднее этой же даты.

Представленные Бяшировой И.Н. в обоснование доводов о пропуске Василевским В.Н. срока исковой давности доказательства - протоколы осмотра доказательств (электронной переписки) от 16.05.2017, договор возмездного оказания юридических услуг от 01.03.2016 N 01 с дополнительными соглашениями, копия ответа истца от 20.06.2016 на претензию, письмо ПАО "Банк Санкт-Петербург" от 04.05.2017, подтверждают, что Василевский В.Н. был осведомлен о совершении ЗАО "УНР-394 М" оспариваемой сделки и не возражал против отчуждения Обществом земельного участка.

Рассматриваемый иск предъявлен по истечении годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований Василевского В.Н.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оспариваемый Договор подписан со стороны Общества лицом, вопрос о прекращении полномочий которого в должности генерального директора Общества Василевским В.Н. не рассматривался, в том числе и в период рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции.

Не следует из материалов дела и то, что к ответственному лицу предъявлены требования о взыскании убытков, причиненных Обществу, по мнению истца, заключением Договора.

Предъявляя иск об оспаривании Договора, истец действует недобросовестно, поскольку его действия по существу направлены на возложение на правопреемников покупателя по оспариваемой сделке бремени негативных последствий поведения генерального директора - органа Общества, подконтрольного самому истцу.

Доводы апелляционной жалобы истца не подтверждаются материалами дела и имеющимися доказательствами, и основаны на ошибочном толковании истцом положений действующего законодательства.

Апелляционная жалоба ответчика на мотивировочную часть решения суда первой инстанции также не подлежит удовлетворению. Судом первой инстанции надлежащим образом исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы права, поэтому процессуальная необходимость внесения изменений в мотивировочную часть решения отсутствует.

С учетом изложенного, Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене, а поданные истцом и ответчиком апелляционные жалобы удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 159, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства о правопреемстве истца отказать.

В удовлетворении ходатайства ответчика о направлении запроса в регистрационный орган отказать.

В удовлетворении ходатайства Васильевского об истребовании доказательств и назначении экспертизы отказать. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 по делу N А56-21158/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе оставить на сторонах.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало