Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2018 г. N 21АП-2811/17

01 февраля 2018 г.

Дело N А83-4066/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2018 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 01.02.2018 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Гонтаря В. И., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Голышкиной Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Возрождение Крыма" и Сельскохозяйственного производственного кооператива им. М. И. Калинина на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.10.2017 г. по делу N А83-4066/2017 (судья Соколова И. А)

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива имени М. И. Калинина ИНН 9106000906, ОГРН 1149102048633

Общества с ограниченной ответственностью "Возрождение Крыма" ИНН 9106009994, ОГРН 1159102052845

к Обществу с ограниченной ответственностью "Заря-Агро" ИНН 9106003424, ОГРН 1149102122102

Рыжко Владимиру Николаевичу

Корнийчук Анатолию Васильевичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

Акционерное общество "Первомайский "Агропромсервис" ИНН 9106003086, ОГРН 1149102114149

Общество с ограниченной ответственностью "Рубин -Стерегущее" ИНН 9106010301, ОГРН 1159102068025

о признании недействительным пункта 3 решения внеочередного общего собрания участников ООО "Заря-Агро" от 16.05.2016 г., оформленного протоколом N 5; о признании недействительным пункта 4 решения общего собрания участников ООО "Заря-Агро" от 22.12.2016 г.; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" от 28.12.2016 г.; о признании отсутствующим права собственности Рыжко В. Н. на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 14,15% номинальной стоимостью 460 658 руб. 75 коп.; о признании отсутствующим права собственности Корнийчука А. В. на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 68,36% номинальной стоимостью 2 226 018 руб. 52 коп.; о признании за СПК имени М. И. Калинина права собственности на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 32,02% номинальной стоимостью 1 042 625 руб. 48 коп. номинальной стоимостью 1 042 625 руб. 48 коп.; о признании за ООО "Возрождение Крыма" права собственности на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 67,98% номинальной стоимостью 2 213 544 руб. 03 коп.

при участии в судебном заседании:

от заявителей жалоб - Дворников М. С. представитель по доверенностям;

от ООО "Заря-Агро" - Дюкарь Р. С. представитель по доверенности;

от третьих лиц - АО "Первомайский "Агропромсервис" - Дюкарь Р. С. представитель по доверенности; ООО "Рубин-Стерегущее" Дюкарь Р. С. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истцы СПК имени М. И. Калинина и ООО "Возрождение Крыма" обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Заря-Агро", Рыжко В. Н., Корнийчуку А. В. с требованиями:

- о признании недействительным пункта 3 решения внеочередного общего собрания участников ООО "Заря-Агро" от 16.05.2016 г., оформленного протоколом N 5;

- о признании недействительным пункта 4 решения общего собрания участников ООО "Заря-Агро" от 22.12.2016 г.;

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" от 28.12.2016 г.;

- о признании отсутствующим права собственности Рыжко В. Н. на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 14,15% номинальной стоимостью 460 658 руб. 75 коп.;

- о признании отсутствующим права собственности Корнийчука А. В. на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 68,36% номинальной стоимостью 2 226 018 руб. 52 коп.;

- о признании за СПК имени М. И. Калинина права собственности на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 32,02% номинальной стоимостью 1 042 625 руб. 48 коп. номинальной стоимостью 1 042 625 руб. 48 коп.;

- о признании за ООО "Возрождение Крыма" права собственности на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 67,98% номинальной стоимостью 2 213 544 руб. 03 коп.

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 166, 167, 181.5 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 16, п. 7 ст. 23, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением суда от 13.04.2017 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора, привлечены АО "Первомайский "Агропромсервис", ООО "Рубин -Стерегущее".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.10.2017 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

СПК имени М. И. Калинина и ООО "Возрождение Крыма" обратились с апелляционной жалобой, в которой просят указанное решение отменить, исковые требования истцов удовлетворить в полном объеме. Жалоба мотивирована неполным выяснением судом обстоятельств дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявители жалобы указывают, что суд первой инстанции не применил нормы ст. ст. 166, 181.5 Гражданского кодекса РФ к оспариваемым решениям собрания участников ООО "Заря-Агро", не исследовал вопрос нарушения прав и интересов истцов оспариваемыми решениями ООО "Заря-Агро", неправомерно не согласился с выбранными способами защиты нарушенных прав истцов.

В судебном заседании представитель заявителей жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, указанным в отзывах.

Третьи лица, поддержали позиции, высказанные ответчиками, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании 23.01.2018 г. на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыва до 25.01.2018 г.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "Заря-Агро" является юридическим лицом, перерегистрировано в соответствии с российским законодательством 10.12.2014 г., ИНН 9106003424, ОГРН 1149102122102. Участниками общества являются: Рыжко Е. И. - 25% доли, Корнийчук А. В. - 26% доли, Корнейчук В. Н. - 48,9% доли, Рыжко В. Н. -0, 01% доли.

Собранием участников ООО "Заря-Агро" от 16.05.2016 г. по третьему вопросу повестки собрания принято решение - "Разрешить директору ООО "Заря-Агро" перечислить на расчетный счет "Рубин-Стерегущее" денежные вложения в размере 1 092 026, 64 руб. взамен доли, принадлежащей ООО "Заря-Агро" в уставном фонде ООО "Рубин-Стерегущее", внесенной ранее ценными бумагами ( акциями АО "Первомайский "Агропромсервис") в уставный фонд ООО "Рубин-Стерегущее". Не денежные взносы в доле, принадлежащей ООО "Заря-Агро" в уставном капитале ООО "Рубин -Стерегущее" передать по акту приема-передачи." ( т. 3 л.д. 52). Решение собрания принято во исполнение решения собрания ООО "Рубин-Стерегущее" от 28.04.2016 г. и обращения руководителя общества от 11.04.2016 г.( т. 3 л.д. 49-51).

Собранием участников ООО "Заря-Агро" от 22.12.2016 г. по четвертому повестки собрания принято решение - "Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по продаже Корнийчуку Анатолию Васильевичу доли в размере 38, 13% номинальной стоимостью 1 241 740, 41 руб. в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее", принадлежащей ООО "Заря-Агро". Поручить директору ООО "Заря-Агро" Корнийчуку Александру Анатольевичу нотариально оформить сделку. Покупателю денежные средства внести на расчетный счет или в кассу предприятия." ( т. 1 л.д. 35-36).

СПК им. Калинина и ООО "Возрождение Крыма", являясь участниками ООО "Рубин - Стерегущее", с долями 5,6% и 11,89% соответственно, считают указанные решения собрания участников ООО "Заря-Агро" недействительными, как принятые с нарушением компетенции собрания и нарушающие их права и законные интересы.

Свои доводы истцы обосновывают тем, что ООО "Заря-Агро" не имело право распоряжаться своей долей 38, 13% в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее", поскольку утратило право на долю в связи с ее неоплатой.

ЗАО "Агрофирма "Заря" (в настоящее время ООО "Заря-Агро") на основании решения общего собрания акционеров от 05.06.2002 г. постановило войти учредителями в ЗАО "Рубин" ( в настоящее время ООО "Рубин-Стерегущее") и внести в уставный фонд общества акции АО "Первомайский "Агропромсервис" в количестве 481 228 штук, номинальной стоимостью 481 228 грн. ( т. 1 л.д. 79). Поскольку владение акциями АО "Первомайский "Агропромсервис" с 2002 г. не было переоформлено в установленном законодательством Украины порядке с ООО "Заря-Агро" на нового владельца ООО "Рубин-Стерегущее" в связи с передачей указанных акций в уставной фонд общества, то, как утверждают истцы, доля ООО "Заря-Агро" в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" не оплачена, в связи с чем неоплаченная доля переходит к обществу и в дальнейшем подлежит распределению между участниками общества.

Доводы истцов суд апелляционной инстанции считает ошибочными, основанными на неверном толковании норм материального права и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией; споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Положениями ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из анализа данной правовой нормы, правом на подачу искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает участник общества.

Возможность оспаривания указанного решения лицами, не являвшимися участниками общества на момент проведения собрания, нормами названного Закона не предусмотрена.

СПК им. Калинина и ООО "Возрождение Крыма" участниками ООО "Заря-Агро" не являются, что лишает из права вмешиваться в деятельность общества, в том числе в порядке обжалования решений, принятых на общих собраниях ООО "Заря-Агро".

Доводы заявителей жалобы о применении положений ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ с учетом позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда РФ N 404-О от 17.02.2015 г., устанавливающей основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призванные обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены, судом апелляционной инстанции отклоняются. Истцы не являются участниками соответствующего сообщества, решения которого оспаривают, не представлены доказательства, что оспариваемые решения порождают какие-либо правовые последствия в отношении истцов, налагают на них какие-либо обязанности и обязательства.

Оспариваемые решения ООО "Заря-Агро" не противоречат основам правопорядка и нравственности, приняты в соответствии с компетенцией, при наличии необходимого кворума, во всем вопросам повестки собрания.

Доводы заявителей жалобы об отсутствии у ООО "Заря-Агро" право на долю в размере 38, 13% в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в связи с ее неоплатой и, как следствие, отсутствие права ООО "Заря-Агро" на продажу этой доли, которая должна перейти к обществу, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Положениями п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Проанализировав представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд установил, что ООО "Рубин-Стерегущее" не является вновь сознанным обществом, произвело перерегистрацию на основании положений ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" как юридическое лицо, зарегистрированное на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями российского законодательства, дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц - 04.03.2015 г., что подтверждается протоколом N 1 от 24.02.2015 г. ( т. 3 л.д. 110-112), уставом, выпиской из ЕГРЮЛ.

По украинскому законодательству было зарегистрировано 31.07.2002 г. в качестве ЗАО "Рубин" на основании протокола N 1 от 01.07.2002 г. ( т. 3 л.д. 29-30), с 2011 г. по 2015 г. - ООО "Рубин-Стерегущее" (протокол от 04.02.2011 г. т. 1 л.д. 46-49, 57-71), при этом ООО "Рубин-Стерегущее" ( N 31892211) является правопреемником ЗАО "Рубин".

СПК им. Калинина и ООО "Возрождение Крыма" стали учредителями ООО "Рубин-Стерегущее" на основании протокола N 2 от 14.03.2014 г. в связи с исключением из состава участников ООО Детский оздоровительный лагерь-пансионат "Рубин". ( т. 3 л.д. 24).

Таким образом, ООО "Заря-Агро" обладало статусом участника ООО "Рубин-Стерегущее" с момента его учреждения с 2002 г., его статус на протяжении 15 лет никем не оспаривался и не ставился под сомнение, возражений по неоплате доли в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" не заявлялось. Довод о неоплате доли в уставном капитале заявлен истцами только в апреле 2017 г., то есть по истечении 15 лет с момента сознания ООО "Рубин-Стерегущее" и 3 лет с момента, когда истцы сами стали учредителями общества.

Учитывая изложенное, суд считает, что положения ст. ст. 16, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" применяются к вновь созданному обществу и формированию уставного капитала изначально, что не относится к ООО "Рубин-Стерегущее", учрежденному в 2002 г., и перерегистрированному по правилам российского законодательства в 2015 г.

Позиция истцов о том, что акции АО "Первомайский "Агропромсервис", принадлежащие ООО "Заря-Агро" и переданные в 2002 г. качестве вклада в уставный капитал ООО "Рубин-Стерегущее", фактически не были переоформлены на нового владельца ООО "Рубин-Стерегущее" в соответствии с законодательством Украины, регулирующие вопросы о ценных бумагах, не имеют правового значения в настоящем споре, поскольку на протяжении 15 лет никто из участников спорных правоотношений не ставил под сомнение, что уставный капитал ООО "Рубин-Стерегущее" (ранее ЗАО "Рубин") был сформирован путем передачи имущества, в том числе акций, что подтверждается протоколом N 1 от 01.07.2002 г. ( т. 3 л.д. 29-30), учредительным договором ЗАО "Рубин" от 2002 г. ( т. 2 л.д. 20-22), актами приема-передачи вкладов от 01.07.2002 г. (т.1 л.д. 80-81, т. 3 л.д. 37-38).

Из материалов дела усматривается, что в 2002 г. был зарегистрирован выпуск акций ЗАО "Рубин" в количестве 732189 шт. номинальной стоимостью 732 189 грн. ( т. 1 л.д. 83, т. 2 л.д. 143, ), в 2007 г. произведена дополнительная эмиссия акций ЗАО "Рубин" на основании протокола N 2 от 09.11.2007 г. в связи с увеличением уставного капитала до 1 434 910 грн. ( т. 2 л.д. 17-19), затем ЗАО "Рубин" на основании протокола N 1 от 05.11.2010 г. реорганизовано путем преобразования в ООО "Рубин-Стерегущее" ( т. 1 л.д. 107-115) с уставным капиталом в размере 1 434910 грн. с участниками: ООО оздоровительный лагерь-пансионат "Рубин" с долей 17, 49%, ООО "Заря-Агро" с долей 38, 13%, Корнийчук А. В. с долей 30, 23%, Рыжко В. Н. с долей 14, 15%. ( т. 57-71).

Кроме того, собранием участников ООО "Рубин-Стерегущее" от 28.04.2016 г. было решено согласовать размер денежной компенсации за ценные бумаги АО "Первомайский "Агропромсервис", внесенные в уставный фонд ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 1 092 026 руб. 64 коп., что свидетельствует, что общество, несмотря на отсутствие перерегистрации акций, не ставило под сомнение, что участником ООО "Заря-Агро" произведена оплата доли в виде передачи ценных бумаг. Данные действия были продиктованы обращением руководителя ООО "Рубин-Стерегущее" от 11.04.2016 г. к участникам ООО "Заря-Агро" по причине сложного финансового положения и необходимости внесения денежных средств вместо ценных бумаг АО "Первомайский Агропромсервис", внесенных в уставный фонд общества. ( т. 3 л.д. 49-51).

Суд апелляционной инстанции усматривает наличие корпоративного конфликта в обществе и наличие в действиях истцов признаков злоупотребления правом, что в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 10, 181.1, 181.3-181.5 Гражданского кодекса РФ, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приходит к выводу о необоснованности требований СПК им. Калинина и ООО "Возрождение Крыма" о признании недействительным пункта 3 решения внеочередного общего собрания участников ООО "Заря-Агро" от 16.05.2016 г., оформленного протоколом N 5, и о признании недействительным пункта 4 решения общего собрания участников ООО "Заря-Агро" от 22.12.2016 г.

СПК им. Калинина и ООО "Возрождение Крыма" заявлены требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 38, 13% в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" от 28.12.2016 г., заключенного между ООО "Заря-Агро" и Корнийчуком Александром Анатольевичем, по основаниям ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса РФ.

Истцы считают, что указанная сделка является недействительной, поскольку ООО "Заря-Агро" утратило право на долю в связи с ее неоплатой при приведенных выше обстоятельствах.

На основании оспариваемого договора ООО "Заря-Агро" (продавец), продал долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 38, 13%, а Корнийчук Анатолий Васильевич (покупатель) купил указанную долю, уплатив цену в размере 1 241 740 руб. 41 коп. ( т. 3 л.д. 20-21). В договоре, нотариально удостоверенном, указано на документы, подтверждающие принадлежность продавцу доли и его полномочия на реализацию предмета сделки, на одобрение сделки с заинтересованностью собранием участников ООО "Заря-Агро" от 22.12.2016 г., на отсутствие каких-либо препятствий для заключения сделки.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с правилами ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Истцы в обоснование требований о признании договора купли-продажи доли недействительным не представили достаточных доказательств, обосновывающих недействительность сделки в силу ничтожности или оспоримости.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый договор заключен в соответствии с действующим законодательством, и на основании ст. ст. 10, 12, 166, 167 Гражданского кодекса РФ считает доводы истцов по указанному требованию необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Требования истцов о признании отсутствующим права собственности Рыжко В. Н. на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 14,15% номинальной стоимостью 460 658 руб. 75 коп., о признании отсутствующим права собственности Корнийчука А. В. на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 68,36% номинальной стоимостью 2 226 018 руб. 52 коп., поскольку указанные лица в результате дополнительной эмиссии акций ЗАО "Рубин" в 2007 г. неправомерно приобрели ценные бумаги общества, так как уставный фонд общества в 2002 г. был не сформирован по причине невнесения ООО "Заря-Агро" вклада в виде ценных бумаг АО "Первомайский "Агропромсервис", суд апелляционной инстанции также признает несостоятельными по выше перечисленным основаниям и установленным обстоятельствам дела.

Судом установлено, что на основании решения собрания ЗАО "Рубин" от 21.07.2007 г. и от 09.11.2007 г. был увеличен уставный капитал общества путем дополнительного выпуска акций ( т. 2 л.д. 17-19), были заключены договоры купли-продажи с Корнийчуком А. В. ( т. 3 л.д. 6-7) и Рыжко В. Н. (договор в материалы дела не представлен). Доказательства недействительности сделки по дополнительной эмиссии акций ЗАО "Рубин", совершенной в 2007 г., истцами в материалы дела не представлены, итоги эмиссии акций никем не оспорены и не признаны недействительными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признает требования истцов о признании отсутствующим права собственности Рыжко В. Н. на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 14,15% номинальной стоимостью 460 658 руб. 75 коп., о признании отсутствующим права собственности Корнийчука А. В. на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 68,36% номинальной стоимостью 2 226 018 руб. 52 коп., а также заявленные истцами, в случае удовлетворения выше названных требований, последствия в виде признания за СПК имени М. И. Калинина права собственности на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 32,02% номинальной стоимостью 1 042 625 руб. 48 коп. номинальной стоимостью 1 042 625 руб. 48 коп., и признания за ООО "Возрождение Крыма" права собственности на долю в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" в размере 67,98% номинальной стоимостью 2 213 544 руб. 03 коп., бездоказательными, необоснованными, заявленными с намерением причинить вред другим лицам в условиях корпоративного конфликта, и не подлежащими удовлетворению.

Доводы истцов и представленные в обоснование доводов доказательства, в том числе о ликвидации ООО оздоровительный лагерь-пансионат "Рубин" (не перерегистрировано по российскому законодательству) путем присоединении к СПК им. Калинина, а также о принятии ООО "Рубин-Стерегущее" в период рассмотрения дела решения собрания от 04.09.2017 г. о признании отсутствующими прав на доли у Рыжко В. Н. и Корнийчука А. В. в уставном капитале ООО "Рубин-Стерегущее" и исключении ООО "Заря-Агро" из состава участников общества, не имеют правового значения по настоящему предмету спора, судом дана указанным доказательствам надлежащая оценка, оснований для переоценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При установленных обстоятельствах оснований для отмены решения суда, в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.10.2017 г. по делу N А83-4066/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителей жалобы.

На основании ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ ООО "Крым-Тендер", уплатившему государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы СПК им. Калинина и ООО "Возрождение Крыма" на основании договоров поручения от 01.11.2017 г., подлежит возврату из доходов федерального бюджета излишне уплаченная по платежным поручениям N 141 и N 142 от 27.11.2017 г. государственная пошлина в размере 18 000 руб.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.10.2017 г. по делу N А83-4066/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Сельскохозяйственного производственного кооператива им. М. И. Калинина и Общества с ограниченной ответственностью "Возрождение Крыма" оставить без удовлетворения.

Возвратить плательщику государственной пошлины Обществу с ограниченной ответственностью "Крым-Тендер" из доходов федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 руб., уплаченную за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению N 141 от 27.11.2017 г. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Возвратить плательщику государственной пошлины Обществу с ограниченной ответственностью "Крым-Тендер" из доходов федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 руб., уплаченную за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению N 142 от 27.11.2017 г. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

В. И. Гонтарь Е. Л. Котлярова