Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2018 г. N 16АП-5336/17

г. Ессентуки

31 января 2018 г.

Дело N А63-14036/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ластовкиным А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-14036/2017 (судья Безлепко В.В.)

по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Ленинцы" (ОГРН 1020700557350)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ОГРН 1062635123430),

акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 10277001032410)

о признании права собственности на транспортные средства,

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Ленинцы" (далее - СХПК "Ленинцы", кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности по договорам финансовой аренды (сублизинга) на трактор "Кировец" К-744 Р2, номер шасси (рамы) 080559, номер двигателя 45897000146079; на Камаз 45143-12-15, VIN X1F45143J70001131, номер шасси (рамы) XTC53215R72303489, номер двигателя 72453221, и об обязании передать свидетельства о регистрации транспортных средств с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт транспортного средства с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе.

Решением суда от 07.11.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. При вынесении судебного акта, суд первой инстанции исходил из наличия правовых и фактических оснований для признания за истцом права собственности на спорное имущество, как уплатившим все предусмотренные договорами сублизинга сублизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Росагролизинг" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывая, что Камаз 45143-12-15, VIN X1F45143J70001131, номер шасси (рамы) XTC53215R72303489, номер двигателя 72414848, отсутствует в перечне договоров лизинга, указанных в исковом заявлении. Кроме того, истцом не представлено доказательств передачи указанной техники от АО "Росагролизинг" к ООО "Ставрополь-Агролизинг". При таких обстоятельствах, признание за истцом права собственности на технику является необоснованным.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-14036/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, на основании решения общего собрания уполномоченных членов СХПК "Ленинцы" от 04.04.2003 кооператив реорганизован в закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Новоивановское" (далее - ЗАОР "НП "Новоивановское"), что подтверждается записями в ЕГРЮЛ о государственной регистрации создания ЗАОР "НП "Новоивановское" N 1030700361933 от 08.08.2003 и о прекращении деятельности СХПК "Ленинцы" N 2030700557350 от 08.08.2003.

Решением Майского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.11.2007 по делу N 2-277/2007, вступившим в законную силу 07.12.2007, вышеуказанное решение СХПК "Ленинцы" от 04.03.2003 о реорганизации СХПК "Ленинцы" в ЗАОР "НП "Новоивановское" признано недействительным.

Указанным решением также признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации создания ЗАОР "НП "Новоивановское" N 1030700361933 от 08.08.2003 и о регистрации прекращения деятельности СХПК "Ленинцы" N 2030700557350 от 08.08.2003.

29.08.2007 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-3884, предметом лизинга которого является, в том числе заявленный Камаз 45143-12-15, VIN X1F45143J70001131, номер шасси (рамы) XTC53215R72303489, номер двигателя 72414848.

17.03.2008 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4925, предметом лизинга которого является, в том числе заявленный трактор "Кировец" К-744 Р2, номер шасси (рамы) 080559, номер двигателя 45897000146079.

Согласно пункту 1.2 договоров лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучатели) по договору сублизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга. Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождения, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества с указанием идентификационных номеров.

В силу пункта 4.1.15 договоров лизинга лизингополучатель обязан в течение 10 рабочих дней с момента подписания договоров сублизинга предоставить лизингодателю копии подписанных договоров, а также информацию о месте хранения и состоянии предмета лизинга.

По окончании срока лизинга (пункт 1.4 договоров лизинга) и при внесении всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления предусмотренной договором выкупной цены, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1 договоров лизинга).

12.12.2007 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ЗАОР "НП "Новоивановское" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-160, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым в соответствии со спецификацией (приложение N 1) является Камаз 45143-12-15, самосвал, направление разгрузки - на боковые стороны, на платформе установлены дополнительные борта, грузоподъемность 10 тонн, в количестве 1 единицы.

Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) 12.12.2007 N 2007/С-160 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 20.12.2007) составляет 2 841 503 рубля.

По акту приема-передачи от 20.12.2007 по договору финансовой аренды (сублизинга) 12.12.2007 N 2007/С-160 ООО "Ставрополь-Агролизинг" передало во владение и пользование (в сублизинг) СХПК "Ленинцы" Камаз 45143-12-15, VIN X1F45143J70001131, номер шасси (рамы) XTC53215R72303489, номер двигателя 72414848.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.11.2008 N 2 к договору финансовой аренды (сублизинга) 12.12.2007 N 2007/С-160 вместо двигателя N 72414848 установлен новый двигатель N 72453221, в связи с причинением в ходе эксплуатации автомобиля Камаз 45143-12-15 ущерба, выразившегося в необходимости замены блока цилиндров двигателя.

08.09.2009 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и СХПК "Ленинцы" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-153 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 17.09.2009), по условиям которого сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1).

Общий размер сублизинговых платежей по договору за весь период пользования отражен в пункте 3.1 договора сублизинга и составляет 6 354 721 рубль. Порядок начисления сублизинговых платежей предусмотрен в приложении N 3 "Порядок начисления сублизинговых платежей по договору сублизинга".

В соответствии со спецификацией к договору (приложение N 1) передаче по договору подлежит трактор "Кировец" К-744 Р2, заводской номер 080559, номер двигателя 45897000146079, номер ПТС ВЕ 443983, год выпуска 2008, в количестве 1 единицы.

По акту приема-передачи от 17.09.2009 по договору финансовой аренды (сублизинга) 08.09.2009 N 2009/С-153 ООО "Ставрополь-Агролизинг" передало во владение и пользование (в сублизинг) СХПК "Ленинцы" указанное имущество - трактор "Кировец" К-744 Р2.

Согласно пункту 7.1 договоров сублизинга по окончании срока сублизинга, указанного в пункте 1.3 договоров и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договорам, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Истец надлежащим образом исполнял обязательства по оплате сублизинговых платежей по договорам сублизинга в соответствии с графиками платежей. Однако, ООО "Ставрополь-Агролизинг" не представило необходимые истцу документы для дальнейшего оформления права собственности на технику.

СХПК "Ленинцы" в адрес ООО "Ставрополь-Агролизинг", АО "Росагролизинг" направлены претензии от 15.02.2017 по договорам финансовой аренды (сублизинга) от 08.09.2009 N 2009/С-153 и от 12.12.2007 N 2007/С-160, в которых содержались реквизиты договора финансовой аренды (сублизинга), предмет лизинга, указывалось, что выплачены суммы всех лизинговых платежей, а также выкупных платежей по вышеуказанному договору. Для совершения регистрационных действий в претензии СХПК "Ленинцы" просило направить в адрес покупателя оригиналы правоустанавливающих документов.

В письме от 17.02.2017 N 64/1 ООО "Ставрополь-Агролизинг" указало, что им не может быть осуществлена передача имущества в собственность СХПК "Ленинцы", поскольку к СХПК "Ленинцы" не перешло право собственности на предмет сублизинга в связи с неисполнением обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед АО "Росагролизинг" по оплате предмета лизинга по договору лизинга.

СХПК "Ленинцы" указывая на то, что полностью оплатил сублизинговые платежи по договорам финансовой аренды (сублизинга) от 08.09.2009 N 2009/С-153 и от 12.12.2007 N 2007/С-160, а также выкупную стоимость имущества (с учетом оплаты под наименованием ЗАО "Народное предприятие "Новоивановское") в размере, определенном указанными договорами, а потому приобрело право собственности на предмет сублизинга, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем названная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Из приведенных выше норм права следует, что особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Из имеющихся в материалах дела документов и позиции сторон следует, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель и сублизингодатель) не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

При таких обстоятельствах, лизингодатель (АО "Росагролизинг") принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга.

Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договорах сублизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договорам сублизинга, и иных платежей в соответствии с договорами, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1 договоров сублизинга).

С учетом изложенного, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования о признании за СХПК "Ленинцы" права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р2, номер шасси (рамы) 080559, номер двигателя 45897000146079; на Камаз 45143-12-15, VIN X1F45143J70001131, номер шасси (рамы) XTC53215R72303489, номер двигателя 72453221, являющиеся предметом договоров сублизинга, подлежат удовлетворению с возложением на АО "Росагролизинг" обязанности по передаче всех документов в отношении данного имущества с отметками о снятии его с учета в уполномоченном органе и внесении соответствующих записей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Камаз 45143-12-15, VIN X1F45143J70001131, номер шасси (рамы) XTC53215R72303489, номер двигателя 72414848, отсутствует в перечне договоров лизинга и истцом не представлено доказательств передачи указанной техники от АО "Росагролизинг" к ООО "Ставрополь-Агролизинг", подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Из дополнительного соглашения N 2 к договору финансовой аренды (лизинга) N 2007/Ч-3884 от 12.09.2007, заключенного между АО "Росагролизинг" и ООО "Ставрополь-Агролизинг", следует, что в связи с причинением в ходе эксплуатации автомобиля Камаз 45143-12-15 ущерба, выразившегося в необходимости замены блока цилиндров двигателя, в соответствии с условиями договора лизинга лизингополучателем произведена замена номерного агрегата: вместо двигателя N 72414848 установлен новый двигатель N 72453221 (т.1, л.д. 122).

Таким образом, ссылка на не передачу указанной техники от АО "Росагролизинг" к ООО "Ставрополь-Агролизинг" является несостоятельной.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-14036/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Ю.Б. Луговая О.В. Марченко