Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2018 г. N 18АП-16386/17

г. Челябинск

31 января 2018 г.

Дело N А34-16138/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Каримовой Е.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.11.2017 по делу N А34-16138/2016 (судья Губанов С.С.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Акционерное общество "Ульяновское конструкторское бюро приборостроения"" (далее - АО "УКБП", истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Курганский машиностроительный завод" (далее - ОАО "Курганмашзавод", ответчик) о взыскании задолженности по договору от 19.02.2014 N 5юр-68/14 на поставку продукции авиационного оборудования, в том числе:

-основного долга по оплате поставленного товара в сумме 679 764 руб. 13 коп.,

-процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 320 742 руб. 49 коп., начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом последнего изменения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление в первоначальной редакции - т. 1, л.д. 3-7; расчеты процентов - т. 1, л.д. 77-81; ходатайство об уточнении исковых требований - т. 3, л.д. 13).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации (далее - Минобороны России, третье лицо) (определение от 22.02.2017 (т. 2, л.д. 82-83)

Решением суда первой инстанции от 03.11.2017 (резолютивная часть объявлена 30.10.2017) исковые требования АО "УКБП" удовлетворены частично: в его пользу с ОАО "Курганмашзавод" взысканы основной долг в сумме 679 764 руб. 13 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 317 964 руб. 65 коп., всего - 1 038 623 руб. 78 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано (т. 3, л.д. 107-111).

Не согласившись с таким решением, ОАО "Курганмашзавод" (далее также - податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункты 1, 4), принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (т. 3, л.д. 118-120).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии на стороне ОАО "Курганмашзавод" задолженности по спорному договору со ссылкой на возврат денежных средств в сумме 995 904 руб. 66 коп., перечисленных на счет открытого акционерного общества "Утес" (далее - ОАО "Утес"), являющегося правопредшественником истца - АО "УКБП", по платежному поручению от 25.01.2017 N 1284. Указывает, что в связи с реорганизацией ОАО "Утес" в форме присоединения к АО "УКБП" последнее должно было уведомить ОАО "Курганмашзавод" о новых реквизитах счета, на который должны были поступать платежи за осуществленные поставки, чего сделано не было. В связи с этим полагает необходимым применить к спорным правоотношениям положения пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу. Настаивает на том, что обязательство по оплате поставленного товара в заявленной в иске сумме было прекращено его исполнением первоначальному кредитору - ОАО "Утес".

Кроме того, податель жалобы указывает на несогласование между сторонами фиксированной цены поставляемого товара, ссылаясь на то, что представленные в материалы дела товарные накладные свидетельствуют лишь об отгрузке товара по ориентировочным ценам, и не более того. В связи с данным обстоятельством, которое не было учтено судом первой инстанции, полагает недоказанным сам размер задолженности и, соответственно, наличие оснований для привлечения ОАО "Курганмашзавод" к ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ОАО "Курганмашзавод" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 24.01.2018 (15 час. 30 мин.) (определение от 19.12.2017 - т. 3, л.д. 116-117).

К дате судебного заседания АО "УКБП" представлен отзыв на апелляционную жалобу, из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 3, л.д. 137-139).

Отзыв на апелляционную жалобу от Минобороны России в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон, третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между ОАО "Утес" (с 01.03.2016 реорганизовано в форме присоединения к АО "УКБП", поставщик) и ОАО "Курганмашзавод" (покупатель) заключен договор от 19.02.2014 N 5-юр-68/14 на поставку продукции авиационного оборудования (с учетом протоколов разногласий и дополнительных соглашений), по условиям которого поставщик в рамках выполнения государственных контрактов обязуется поставить продукцию авиационного назначения, а покупатель - оплатить и принять готовую продукцию.

В договоре от 19.02.2014 N 5-юр-68/14 сторонами оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-общий объем поставляемой продукции определен сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.3 договора);

-цена продукции, поставляемой по настоящему договору, согласуется сторонами ежегодно протоколом согласования цены, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, за 60 дней до начала планируемого периода поставки продукции; цена ориентировочная для заключения договора (пункт 2.2 в редакции протокола разногласий от 25.03.2014, т. 1, л.д. 13-15);

-поставка продукции в рамках настоящего договора производится по фиксированным ценам, согласованным с ВП МО РФ на основании заключения ВП МО РФ; фиксированная цена определяется на основании нормативно-законодательных актов РФ, учитывающих применение доведенных Минэкономразвития РФ индексов-дефляторов и обеспечивающих восполнение фактических затрат с учетом роста цен на материалы, полуфабрикаты, тарифов топливно-энергетические ресурсы, транспортных тарифов, повышения уровня МРОТ, социальных взносов и т.д., нормативную рентабельность (пункт 2.3 договора).

Наименование поставляемой продукции, её количество и стоимость согласованы в спецификациях к договору от 19.02.2014 N 5-юр-68/14 (т. 1, л.д. 72-76).

Обязательства по осуществлению поставок выполнены поставщиком в полном объеме, что подтверждается товарными накладными от 13.04.2015 N 1457 на сумму 171 707 руб. 70 коп., от 29.06.2015 N 2717 на сумму 22 894 руб. 36 коп., от 05.08.2015 N 3470 на сумму 732 619 руб. 52 коп., от 22.08.2015 N 3667 на сумму 57 235 руб. 90 коп., N 3668 на сумму 549 464 руб. 64 коп., от 27.08.2015 N 3769 на сумму 263 285 руб. 14 коп., от 22.09.2015 N 4256 на сумму 228 943 руб. 60 коп., N 4257 на сумму 492 228 руб. 74 коп., от 29.10.2015 N 4862 на сумму 927 221 руб. 58 коп., от 30.10.2015 N 4923 на сумму 57 235 руб. 90 коп., N 4932 на сумму 125 918 руб. 98 коп., от 30.11.2015 N 5504 на сумму 412 098 руб. 48 коп., от 29.12.2015 N 5943 на сумму 343 415 руб. 40 коп. (т.1, л.д. 24-48).

На оплату поставок покупателю выставлены соответствующие счета-фактуры (т. 1, л.д. 49-61).

Покупатель произвел частичную оплату поставок по договору от 19.02.2014 N 5-юр-68/14, что подтверждается платежными поручениями от 11.03.2015 N 3991 на сумму 47 508 руб. 57 коп., от 27.05.2015 N 257 на сумму 169 891 руб. 68 коп., от 03.03.2015 N 3624 на сумму 202 615 руб. 08 коп., от 23.07.2015 N 13073 на сумму 160 260 руб. 52 коп., от 25.06.2015 N 11409 на сумму 1 923 126 руб. 24 коп. (т. 1, л.д. 112-116).

Поставщик неоднократно обращался к покупателю с просьбой произвести оплату поставленной продукции в полном объеме, что следует из писем от 16.06.2015 за исх. N 5438/77 (т. 1, л.д. 82), от 08.07.2015 за исх. N 6275/77 (т. 1, л.д. 84), от 27.08.2015 за исх. N 8218/77 (т. 1, л.д. 85), от 02.11.2015 за исх. N 10604/77 (т. 1, л.д. 86), от 02.12.2015 за исх. N 11857/77 (т. 1, л.д. 88), от 14.01.2016 за исх. N 150/77 (т. 1, л.д. 87).

Покупатель, в свою очередь, направлял в адрес поставщика гарантийные письма о погашении задолженности (т. 1, л.д. 117-121, 122-124).

Направленная в адрес покупателя претензия от 08.12.2015 за исх. N 6юр-184/87/2015 с требованием погасить образовавшуюся задолженность (т. 1, л.д. 90-96 3) оставлена без удовлетворения.

В предарбитражном уведомлении от 20.10.2016 за исх. N 6юр-88/87/16 (т. 1, л.д. 97-105) о погашении спорной задолженности покупатель был, в числе прочего, уведомлен о реорганизации ОАО "Утес" в форме присоединения к АО "УКБП" (устав АО "УКБП" - т. 1, л.д. 129-150, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц - т. 2, л.д. 5-12, листы записи Единого государственного реестра юридических лиц - т. 2, л.д. 13-14).

Направленное в адрес покупателя в целях досудебного урегулирования спора претензионное уведомление от 25.01.2016 за исх. N 6юр-7/87/16 (т. 1, л.д. 106-111) с требованием погасить спорную задолженность также оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "УКБП" в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец уточнил размер исковых требований в связи с частичной оплатой ответчиком поставленной продукции (платежные поручения от 25.01.2017 N 1284 на сумму 995 904 руб. 66 коп., от 03.02.2017 N 1718 на сумму 995 904 руб. 66 коп., от 14.02.2017 N 2189 на сумму 1 299 254 руб. 93 коп., от 21.04.2017 N 7721 на сумму 40 065 руб. 14 коп., от 04.05.2017 N 8360 на сумму 246 114 руб. 37 коп., - т. 2, л.д. 115-117, 133, 154, т. 3, л.д. 15-18).

По уточненному расчету истца сумма отыскиваемой задолженности составила 679 764 руб. 13 коп.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из заключенности договора от 19.02.2014 N 5-юр-68/14, который квалифицировал как договор поставки, признал подтвержденным материалами дела факт поставки товара ответчику в рамках данного договора по представленным в материалы дела товарным накладным и наличия на стороне ответчика задолженности по оплате поставленного товара в заявленной в иске сумме.

Установив факт нарушения ответчиком денежных обязательств по оплате поставленного товара, суд первой инстанции признал обоснованными по праву исковые требования в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проверив расчет процентов, представленный истцом, суд первой инстанции признал данный расчет неправильным в части указания средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц. По расчету суда первой инстанции, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2015 по 12.12.2016 составили 317 964 руб. 65 коп., а не 320 742 руб. 49 коп., как было указано истцом.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Из материалов дела усматривается, что правоотношения сторон возникли из договора от 19.02.2014 N 5-юр-68/14, который по своей правовой природе является договором поставки, соответственно, подлежат регулированию положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

В соответствии со статьями 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец (поставщик) обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему товара продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, по общему правилу, оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1); если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2).

Из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из предмета заявленных в рамках настоящего дела требований, истец должен доказать факт получения товара ответчиком, наличие и размер задолженности, а ответчик - факт своевременной и полной оплаты полученного товара.

Обстоятельства совершения договора от 19.02.2014 N 5-юр-68/14, а также осуществление в рамках данного договора поставок в адрес ОАО "Курганмашзавод" по представленным в материалы дела товарным накладным ответчиком не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о несогласовании между сторонами фиксированной цены поставляемого товара со ссылкой на то, что представленные в материалы дела товарные накладные свидетельствуют лишь об отгрузке товара по ориентировочным ценам, и не более того, судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены с учетом принципа добросовестности участников гражданских правоотношений и поведения ответчика после заключения договора от 19.02.2014 N 5-юр-68/14, получившего товар по указанной в товарных накладных стоимости, не отказавшегося от его принятия, более того, частично оплатившего поставки (в большей части), в том числе, и в ходе судебного разбирательства.

Из материалов дела следует, что все платежи, осуществленные ответчиком в рамках договора от 19.02.2014 N 5-юр-68/14, учтены истцом при расчете отыскиваемой задолженности.

Утверждение истца о наличии задолженности по оплате поставленного товара в заявленной в иске сумме 679 764 руб. 13 коп. ответчиком не опровергнуты объективными средствами доказывания: доказательств оплаты поставленного товара в полной мере в материалах дела не имеется.

Доводы ответчика о перечислении в адрес поставщика (ОАО "Утес") денежных средств в сумме 995 904 руб. 66 коп. платежным поручением от 25.01.2017 N 1284 (т. 2, л.д. 117) судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены, поскольку из материалов дела следует, что 31.01.2017 плательщику банком был осуществлен возврат указанных денежных средств (т. 3, л.д. 19-21). Данное обстоятельство подателем жалобы не опровергнуто.

С учетом изложенного, основания для вывода о погашении заявленной ко взысканию задолженности путем перечисления денежных средств поставщику (ОАО "Утес"), вопреки доводам ответчика, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Ссылки ответчика на необходимость применения к спорным правоотношениям положений пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные, поскольку в рассматриваемом случае имеет место быть универсальное правопреемство в результате реорганизации ОАО "Утес" в форме присоединения к АО "УКБП" (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не уступка права требования иному лицу.

Установив, что ответчиком было допущено нарушение денежного обязательства по оплате поставленного товара по договору от 19.02.2014 N 5-юр-68/14, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признано судом первой инстанции обоснованным по праву.

Начисление процентов произведено судом первой инстанции при правильном применении положений названной нормы закона.

Обоснованность расчета процентов, произведенного судом первой инстанции, ответчиком не опровергнута, контррасчет суду апелляционной инстанции не представлен.

Ссылки ответчика на обстоятельства, находящиеся вне его контроля и препятствующие исполнению им обязательства (не указание поставщиком реквизитов нового расчетного счета для перечисления денежных средств), как на основание для освобождения его от ответственности, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные.

Следует отметить, что именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершать необходимые действия и принимать разумные меры по исполнению обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.11.2012 N 9021/2012).

Из материалов дела не следует, что у ответчика отсутствовала возможность принять разумные меры для устранения обстоятельств, препятствующих исполнению им обязательства.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Достаточных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, апелляционная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Подателем жалобы заявлено ходатайство о зачете государственной пошлины в рамках дела N А34-16138/2016, произведенной по платежному поручению от 29.05.2017 N 9817 на сумму 200 000 руб. (т. 3, л.д. 131-132).

С учетом приведенных в данном ходатайстве обстоятельств, на основании пункта 6 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации суд апелляционный инстанции считает возможным произвести зачет государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 03.11.2017 по делу N А34-16138/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.П. Ермолаева М.И. Карпачева