Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2018 г. N 17АП-20532/16

г. Пермь

06 февраля 2018 г.

Дело N А71-12930/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Васевой Е.Е., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,

при участии:

конкурсный управляющий ООО "Сталит": Чайкина О.Д. паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "Сталит": Приказчиков Д.В., паспорт, доверенность от 24.01.2018;

от ООО "МЭТ": Дегтерев А.В., паспорт, доверенность от 01.01.2018;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО "Сталит"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 22 ноября 2016 года,

принятое судьей Мельниковой А.Ю.,

по делу N А71-12930/2016

по иску ООО "МЭТ" (ОГРН 1021801169422, ИНН 1831079322)

к ООО "Сталит" (ОГРН 1141831000673, ИНН 1831164458)

о расторжении договора купли-продажи N 1 от 30.03.2014, заключенного между ООО "МЭТ" и ООО "Сталит",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МЭТ" (далее - истец, ООО "МЭТ") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сталит" (далее -ответчик, ООО "Сталит") о расторжении договора купли-продажи N 1 от 30.03.2014, об обязании ответчика произвести возврат полученного по договору имущества.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.11.2017 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи N 1 от 30.03.2014, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "МЭТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Сталит" расторгнут.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Сталит" в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МЭТ" имущество, полученное по договору купли-продажи N 1 от 30.03.2014: станция охлаждения FL-160, заводской номер 120220F в количестве 1 шт.; индукционный плавильный комплекс GWJ-0.09-100-1, заводской номер 12106 в количестве 1 шт.; плавильный узел к печи GWJ-0.09-100-1 в количестве 1 шт.; печь ПКМ 9.12.5/11,5 заводской номер 010310 в количестве 1 шт.; печь ПКМ 9.12.5/11,5 заводской номер 010311 в количестве 1 шт.; плавильный бак JZT01-120 в количестве 1 шт.; вибростенд FZKO.6 в количестве 1 шт.; установка кипящего слоя FSJ03-400 в количестве 2 шт.; L-образная мешалка для суспензий MZL-60 в количестве 2 шт.

Этим же решением с общества с ограниченной ответственностью "Сталит" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЭТ" взыскано в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 15000 руб. 00 коп.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в удовлетворении исковых требований ООО "МЭТ" отказать.

Заявитель в жалобе, указывает, что на момент рассмотрения исковых требований директор ООО "Сталит" Ныров А.В. достоверно знал о наличии кредиторской задолженности ООО "Сталит" перед ООО"Техмаш" в размере более 3 мил. руб. и других обязательств ООО "Сталит" перед иными кредиторами. Вместе с тем, Ныров А.В. действуя в качестве директора ООО "Сталит" после вступления в законную силу обжалуемого решения максимально быстро передал основные средства производства - литейное оборудование подконтрольному ему ООО "МЭТ".

В силу положений ст.61.10 Закона о банкротстве Ныров А. В. являлся контролирующим лицом ООО "Сталит" и является контролирующим лицом ООО "МЭТ", а также заинтересованы лицом по отношении к должнику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют об умышленных действиях директора ООО "Сталит" - Нырова А.В., который на протяжении более чем двух лет исполняя функции единоличного исполнительного органа Общества, не производил оплату поставленного оборудования от подконтрольного ему ООО "МЭТ", тем самым позволяя к концу срока своих полномочий в качестве директора Общества инициировать процесс вывода основных средств производства в подконтрольное ему ООО "МЭТ".

Кроме того, данная сделка (договор купли-продажи N 1 от 30.03.2014) была произведена между аффилированными лицами, которыми являются ООО "МЭГ" и Ныров А.В., который одновременно является единственным учредителем ООО "МЭТ" и являлся директором ООО "Сталит" (в период с момента учреждения ООО "Сталит" и до сентября 2016 года), Ныров А.В. намеренно не участвовал в деле NА71 -12930/2016 и не обеспечил защиту интересов ООО "Сталит", хотя согласно уставу ООО "Сталит" и трудовому договору между ООО "Сталит" и Ныровым А.В., он должен был осуществить защиту интересов ООО "Сталит".

Апеллянт полагает, что действия Нырова А.В., который являлся (в отношении ООО "Сталит") и является (по отношению к ООО "МЭТ") контролирующим и аффилированным лицом, выразившиеся в не проведении взаимозачета по денежным обязательствам между ООО "Сталит" и ООО "МЭТ", избирательное бездействие выразившееся в отсутствии действий по защите интересов ООО "Сталит" по делу N А71-12930/2016, а также активные действия по исполнению обжалуемого решения являются недобросовестными.

ООО "МЭТ" представил отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "Сталит" и его представитель доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Сталит" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии решений от 02.02.2017 по делу N А71-11600/2016, от 27.01.2017 по делу N А71-14572/2016, от 17.11.2016 по делу N А71-11371/2016, определение от 15.11.2017 по делу N А71-3989/2017, выписки ООО "Сталит" по операциям на счете (специальном банковском счете).

Представитель ООО "МЭТ" против удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам дела возражал.

Апелляционный суд, рассмотрев данное ходатайство, в порядке ст. 159 АПК РФ, определил: в приобщении выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) - отказать, поскольку заявитель не обосновал, что имеющиеся в данной выписке указания на платежи в адрес ответчика на общую сумму 110 000 руб., произведенные в 2014, 2015 гг. могут повлиять на рассмотрение заявленных в раках настоящего дела требований ; ходатайство о приобщении судебных актов удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Представитель ООО "МЭТ" против удовлетворения апелляционный жалобы возражал, считает решение суда конным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащую удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.03.2014 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование.

Перечень оборудования, количество, характеристики приведены в спецификации (приложение N 1), которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 общая стоимость оборудования составляет 3430920 руб. 32 коп.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель осуществляет оплату оборудования на следующих условиях:

первый платеж в размере 1143640 руб. 00 коп. - в срок до 31.12.2014;

второй платеж в размере 1143640 руб. 00 коп. - в срок до 30.03.2015;

третий платеж в размере 1143640 руб. 32 коп. - в срок до 30.03.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, передача оборудования осуществляется в течение 9 месяцев от даты подписания договора на основании универсальных передаточных документов или актов приема-передачи оборудования.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что в случае неоплаты или нарушения срока оплаты оборудования по вине покупателя продавец вправе расторгнуть договор и потребовать возврата оборудования. Покупатель обязан произвести возврат оборудования в течение 10 дней с момента получения уведомления о расторжении договора с требованием о возврате оборудования.

Спецификацией N 1 к договору стороны согласовали передачу следующего оборудования:

Станция охлаждения FL-160, заводской N 120220F в количестве 1 шт.;

Индукционный плавильный комплекс GWJ-0.09-100-1, заводской N 12106 в количестве 1 шт.;

Плавильный узел к печи GWJ-0.09-100-1 в количестве 1 шт.;

Печь ПКМ 9.12.5/11, 5 заводской номер 010310 в количестве 1 шт.;

Печь ПКМ 9.12.5/11, 5 заводской номер 010311 в количестве 1 шт.;

Плавильный бак JZT01-120 в количестве 1 шт.;

Вибростенд FZKO.6 в количестве 1 шт.;

Установка кипящего слоя FSJ03-400 в количестве 2 шт.;

L-образная мешалка для суспензий MZL-60 в количестве 2 шт.

По актам о приеме-передачи групп объектов основных средств N N 00000003, 00000004, 00000005 от 01.04.2014, N 00000006 от 04.07.2014, N М0000000003 от 07.11.2014 истец передал ответчику согласованное оборудование.

Как указывает истец, ответчик обязательство по оплате полученного по договору купли-продажи имущества не исполнил.

Уведомлением исх. N 1 от 15.08.2016 истец сообщил ответчику о расторжении договора купли-продажи N 1 от 30.03.2014 с 15 августа 2016 года, а также потребовал возврата переданного оборудования в 10-дневный срок с момента получения уведомления.

Претензией исх. N 01 от 29.08.2016 истец вновь потребовал от ответчика возврата оборудования в срок до 29 сентября 2016 года.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела материально-правовых оснований для расторжения договора и обязания ответчика возвратить имущество истцу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанности по оплате переданного ему товара в установленные договором сроки, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

Изменение и расторжение договора возможны согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, оспариваемым фактом не является обстоятельство заключения договора купли-продажи и факт передачи товара ответчику во исполнение договора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик оплату полученного от истца оборудования произвел частично в размере 110 000 руб.

Вместе с тем, оснований для взыскания в рамках данного спора этой суммы с ответчика не имеется, поскольку соответствующее требование в рамках встречного иска не заявлялось. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы не оспаривает, что оборудование на протяжении двух лет использовалось ответчиком в хозяйственной деятельности. Следовательно, в данном случае ответчик извлекал из его использования доход. Спор между сторонами относительно возникновения в связи с перечислением этой суммы у истца обязательств по ее возврату отсутствует.

В материалы дела представлено уведомление от 15.08.2016 в котором истец просил вернуть переданный товар в течение 10 дней с момента получения уведомления, а также заявил о расторжении договора с 15 августа 2016 года. Требование о возврате оборудования было также изложено в направленной ответчику претензии от 29.08.2016.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о расторжении договора купли-продажи от 30.03.2014 N 1.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений Арбитражный суд Удмуртской Республики пришел к правильному выводу о том, что неполучение оплаты за проданное оборудование лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора.

С учетом этого, суд пришел к выводу о том, что допущенное ответчиком нарушение имеет существенный характер и является основанием для расторжения договора купли-продажи N 1 от 30.03.2014 в судебном порядке.

Ссылки апеллянта на то, что договор купли-продажи N 1 от 30.03.2014 был заключен между аффилированными лицами, подлежит отклонению.

Указанное обстоятельство не лишает истца права требовать от ответчика исполнения обязательства по оплате приобретенного по договору купли-продажи товара и не может являться достаточным основанием для вывода о злоупотреблении правом ООО "МЭТ" при заявлении настоящего иска. Требование о надлежащем исполнении обязательства по договору купли-продажи вытекает из положений ст. ст. 307, 309 ГК РФ и не может быть расценено в качестве злоупотребления истцом своим правом.

Ссылки заявителя на то, что в период вынесения оспариваемого решения у ответчика имелись обязательства перед иными кредиторами исследована и отклонена, поскольку право собственности на оспариваемое оборудование у ответчика не возникло в связи с неисполнением обязанности по его оплате.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Ходатайством от 29.01.2018 конкурсный управляющий ООО "Сталит" просил предоставить отсрочку по уплате государственной пошлины, в связи с чем, на основании ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в федеральный бюджет подлежит взысканию с ООО "Сталит" госпошлина по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 ноября 2016 года по делу N А71-12930/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с ООО "Сталит" государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Е.Е. Васева Т.Ю. Плахова