Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2018 г. N 09АП-65510/17

г. Москва

06 февраля 2018 г.

Дело N А40-117794/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Стешана Б.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Соболева Артема Владимировича и Жинкиной Светланы Васильевны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" октября 2017 г.

по делу N А40-117794/2017, принятое судьёй О.Ю. Жежелевской

по иску Соболева Артема Владимировича

к ЗАО "Регистроникс" (ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254)

третье лицо: Жинкина Светлана Васильевна

о признании недействительным решения внеочередного собрания ЗАО "Регистроникс" от 17.04.2017

при участии в судебном заседании:

от истца - Ковалева М.С. по доверенности от 17.03.2017;

от ответчика - Козлов А.В. по доверенности от 13.06.2017;

от третьего лица - Трофимов М.Н. по доверенности от 31.10.2017.

УСТАНОВИЛ:

Соболев Артем Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Регистроникс" (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания ЗАО "Регистроникс" от 17.04.2017 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Жинкина Светлана Васильевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2017 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и третье лицо подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы, Соболев Артем Владимирович указал, что оспариваемыми решениями, принятыми 17.04.2017, полномочия руководителя были прекращены с 01.03.2017, что не предусмотрено законом.

Ссылается на неправомерное указание ответчиком на злоупотребление истцом права на подачу иска.

Утверждает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица - Борисова В.Ю.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы, Жинкина Светлана Васильевна обращает внимание на несогласие с выводами суда первой инстанции и просит исключить из мотивировочной части решения выводы, перечисленные в просительной части апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Соболев Артём Владимирович является владельцем 1 977 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Регистроникс".

На внеочередном собрании ЗАО "Регистроникс" был принят ряд решений, что подкреплено протоколом от 17.04.2017.

Истец, не согласившись с принятыми на внеочередном собрании Общества решениями, обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемые решения внеочередного собрания Общества нарушают права акционера Соболева А.В., закрепленные в Федеральном законе РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" и в Уставе Общества, в том числе, право на управление Обществом и участие как в прекращении полномочий, так и в избрании единоличного исполнительного органа общества (часть 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Как следует из материалов дела, истец владеет 1 % акций Общества, следовательно, он не мог повлиять на результаты голосования и на решение внеочередного общего собрания с учетом того, что за одобрение спорных вопросов на внеочередном общем собрании проголосовало более 98 % участвующих в собрании акционеров (или 90% голосов от уставного капитала общества), что прямо подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания от 17.04.2017 и выпиской с лицевого счета акционера Соболева А.В. Таким образом, Соболев А.В. не имея возможность повлиять на исход результатов голосования.

Нарушений в порядке доступа акционеров к реализации их прав на участие в собрании не установлено.

Поскольку исходя из представленных в материалы дела доказательств, не представляется возможным установить совокупность обстоятельств, указанных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" для признания решений общего собрания участников недействительными, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы Соболева Артема Владимировича о том, что оспариваемыми решениями, принятыми 17.04.2017, полномочия руководителя были прекращены с 01.03.2017, что не предусмотрено законом, проверен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, поскольку Жинкина С.В. была снята с должности генерального директора решением Совета директоров от 27-28 февраля 2017 года (протокол N б/н от 28.02.2017), которое было подтверждено на внеочередном собрании Общества 17.04.2017.

Ссылка Соболева Артема Владимировича на неправомерное указание ответчиком на злоупотребление истцом права на подачу иска, не может служить основанием для отмены решения суда, поскольку данное обстоятельство было определено судом исходя из полного и всестороннего рассмотрения дела, с учетом представленных доказательств.

Довод апелляционной жалобы Соболева Артема Владимировича о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица - Борисова В.Ю., рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, основанием для привлечения в дело третьих лиц является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

При решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

С учетом изложенного, ссылка заявителя на не привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Борисова В.Ю., не может быть принята, поскольку доказательств того, что обжалуемым судебным актом затронуты права и обязанности указанного лица не представлено.

Довод апелляционной жалобы Жинкиной Светланы Васильевны о несогласии с выводами суда первой инстанции, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку несогласие заявителя с оценкой судом доказательств и иное толкование им норм закона, не означает судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство Жинкиной Светланы Васильевны об исключении из мотивировочной части решения выводов, перечисленных в просительной части апелляционной жалобы, подлежит отклонению как необоснованное.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 октября 2017 г. по делу N А40-117794/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан