Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2018 г. N 13АП-29325/17

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2018 г.

Дело N А56-23155/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.

при участии:

от заявителя: представителя Ложечникова Н.А. (доверенность от 09.01.2018)

от ответчика: представителя Крот И.А. (доверенность от 16.10.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29325/2017) ООО "Управляющая компания "Кофешоп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2017 по делу N А56-23155/2017(судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу к ООО "Управляющая компания "Кофешоп", Карпову Алексею Сергеевич о ликвидации,

установил:

Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция,

регистрирующий орган) обратилась в Арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО "Управляющая компания "Кофешоп" (далее - Общество, ответчик) в связи с допущенными при государственной регистрации Общества нарушениями, выразившимися в умышленном представлении недостоверных сведений о месте нахождения Общества и возложении обязанности по осуществлению его ликвидации на учредителя (участника) общества.

Решением от 27.09.2017 суд ликвидировал ООО "Управляющая компания "Кофешоп", обязанность по ликвидации ООО "Управляющая компания "Кофешоп" возложил на участника Общества Карпова Алексея Сергеевича.

На указанное решение ООО "Управляющая компания "Кофешоп" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить полностью решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09 2017 по делу N А56-23155/2017.

ООО "Управляющая компания "Кофешоп", а также Карпов Алексей Сергеевич считают обжалуемое решение основанным на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель жалобы указывает, что адрес места нахождения ООО "Управляющая компания "Кофешоп": 192007, Санкт-Петербург, Литовский проспект, д. 153, лит, А, пом. 7-Н., по которому осуществляется связь с Обществом, не менялся с момента государственной регистрации по нему в 2015 году и продолжает использоваться по настоящее время.

Ответчик разъяснил следующие обстоятельства: в соответствии с имеющимся в материалах дела Протоколом допроса собственника помещения расположенного по адресу: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 153, лит А. пом. 7-Н., указано о наличии заключенного действующего договора аренды между собственником помещения и ООО "Кафешник Лиговский" (ИНН 7816256659, ОГРН 1157847115931). В соответствии с Договором N 2/УК от 02.02.2016 между ООО "Управляющая компания "Кофешоп" и ООО "Кафешник Литовский" заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью. Сведения об управляющей организации "Управляющая компания "Кофешоп" внесены в ЕГРЮЛ 09.02.2016 и отражены в выписке ЕГРЮЛ ООО "Кафешник Лиговский", Дата создания ООО "Управляющая компания "Кофешоп", как и ООО "Кафешник Лиговский" - 02.04.2015. Ответчик также пояснил, что не предоставлял собственнику помещений ТЦ "Лиговъ" сведений о Договоре N 2/УК от 02.02.2016 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Кафешник Лиговский".

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Инспекции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Управляющая компания "Кофешоп" было зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2015 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт- Петербургу, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Единственным участником ООО "Управляющая компания "Кофешоп" является Карпов Алексей Сергеевич.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ местонахождение Общества - 192007, Санкт-

Петербург, пр. Лиговский, д. 153, литер А, пом. 7-Н.

В ходе проведения проверки места нахождения ООО "Управляющая компания "Кофешоп" Межрайонной ИФНС России N 27 по Санкт-Петербургу было установлено отсутствие Общества по указанному адресу: 192007, Санкт- Петербург, пр. Лиговский, д. 153, литер А, пом. 7-Н признаков финансово- хозяйственной деятельности Общества не обнаружено.

Полагая, что отсутствуют правовые основания для отражения в заявлении на государственную регистрацию названного адреса, связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, регистрирующий орган обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявленные Инспекцией требования обоснованными и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 2 статьи 25 Закона о госрегистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона о госрегистрации, допущенном при осуществлении своей деятельности.

Необходимые и достаточные меры для предоставления ответчику возможности устранения допущенных нарушений в соответствии с указанными разъяснениями и частью 3 статьи 9 АПК РФ были приняты судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу направила в адрес Общества и его учредителя письмо, в котором предлагалось предоставить на государственную регистрацию сведения о своем фактическом месте нахождения в месячный срок.

Однако на момент рассмотрения дела судом обществом допущенные нарушения не устранены.

Определения суда о принятии искового заявления к производству от 12.04.2017, об отложении судебного разбирательства от 21.06.2017, направленные в адрес ООО "Управляющая компания "Кофешоп" получены ответчиком. В судебные заседания Общество своего представителя не направило.

Кроме того, судебная корреспонденция также направлялась учредителю ООО "Управляющая компания "Кофешоп", который принимал участие в судебном заседании 21.06.2017, а в последующие заседания не явился.

Поскольку ответчик в ходе судебного разбирательства не устранил нарушение, связанное с недостоверностью адреса места нахождения юридического лица, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для ликвидации ООО "Управляющая компания "Кофешоп" установлены и доказаны.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что фактически Общество находится по юридическому адресу, однако у собственника помещения ТЦ "Лиговъ" данная информация отсутствовала, в виду заключения договора аренды помещения с другим юридическим лицом ООО "Кафешник Лиговский". В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком представлены копии договора N 2/УК от 02.02.2016, выписки ЕГРЮЛ ООО "Кафешник Лиговский".

Указанные документы не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку они не были предметом оценки при рассмотрении дела в суде первой инстанции, невозможность их представления в суд первой инстанции ответчик не обосновал. На момент принятия решения судом первой инстанции Общество не устранило допущенные нарушения, при том, что доказательства надлежащего извещения ООО "Управляющая компания "Кофешоп" и его учредителя о времени и месте судебного разбирательства имеются в материалах дела.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2017 по делу N А56-23155/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова