Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2018 г. N 01АП-4656/17

г. Владимир

30 января 2018 г.

Дело N А79-2132/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Эверест" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2017 по делу N А79-2132/2017, принятое судьей Даниловым А.Р.,

по иску закрытого акционерного общества "Эверест", (г. Чебоксары, ОГРН 1022100969483) к индивидуальному предпринимателю Максаковой Марине Анатольевне, (г. Чебоксары, ОГРНИП 304212906900013) о признании недействительными отчета о выполненных работах, акта приема-сдачи и соглашения об отступном,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: коммерческий банк "Объединенный банк Республики" (общество с ограниченной ответственностью), Герасимов Николай Михайлович,

при участии представителей: от истца (заявителя) - Русановой В.Ю. по доверенности от 25.12.2017 (сроком на три месяца); от ответчика - Максаковой М.А. лично; от третьих лиц - не явились, извещены,

установил.

Закрытое акционерное общество "Эверест" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Максаковой Марине Анатольевне о признании недействительными отчета о выполненных работах по договору о правовом обслуживании организации (оказанию платных консультационных услуг) от 01.01.2003 за период с 01.03.2009 по 30.09.2016, акта приема-сдачи выполненных работ от 03.10.2016, соглашения об отступном путем передачи имущества от 10.10.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены коммерческий банк "Объединенный банк Республики" (общество с ограниченной ответственностью) и Герасимов Николай Михайлович.

Решением от 05.06.2017 Арбитражный суд Чувашской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Эверест" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что стоимость оказанных услуг была определена договором. Настаивает на том, что отчет о выполненных работах по договору за период с 01.03.2009 по 30.09.2016 и акт приема-передачи от 03.10.2016 содержат недостоверные сведения об объеме фактически выполненных работ. В этой связи обязательства по оплате услуг ответчика в согласованной в оспариваемом акте сумме, у истца не возникли.

Полагает, что в сложившейся ситуации стоимость услуг ответчика должна быть определена в соответствии со среднерыночной ценой аналогичных услуг, установленной для того региона, где эти услуги были оказаны.

По мнению заявителя, стоимость оказанных услуг является несоразмерной стоимости приведенных в отчете выполненных работ, противоречит принципу разумности, нарушает права истца и причиняет убытки.

Кроме того, суд не принял во внимание тот факт, что путем передачи имущества ЗАО "Эверест" ИП Максаковой М.А., Герасимов Н.М. и его супруга гарантировали прекращение своих обязательств перед Банком как солидарных должников, при реализации указанного имущества Максаковой М.А., с направлением вырученных средств на погашение долга или передачи имущества Банку путем отступного. Менее чем через месяц полномочия Герасимова Н.М. в должности генерального директора были прекращены, о чем он заранее знал, а потому оспариваемая сделка направлена на вывод имущества с предприятия в личных интересах Максаковой М.А. и Герасимова Н.М.

Представитель ответчика в отзыве и в судебном заседании возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Эверест" (клиент) и частный предприниматель Максакова М.А. (юрслужба) заключили договор от 01.01.2003, по условиям которого юрслужба приняла на себя обязанность оказывать клиенту платные консультационные (юридические) услуги в объеме и на условиях, предусмотренных договором в течении неограниченного сроками периода (т. 1 л.д. 15-16).

Согласно пункту 2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2009) юрслужба обязалась выполнять следующую работу:

- составлять типовые договоры аренды, субаренды и иного права пользования недвижимого и движимого имущества, принадлежащего клиенту, а также приводить в соответствии с требованиями клиента аналогичные договоры в редакции третьих лиц;

- принимать участие в подготовке и заключении различного рода гражданско-правовых договоров, заключаемых клиентом с третьими лицами, оказывать помощь в организации контроля за исполнением этих договоров, следить за применением предусмотренных законом и договором санкций в отношении контрагентов, не выполняющих договорные обязательства;

- перед подписанием руководителем клиента внутренних документов и договоров проверять их на соответствие требованиям законодательства, визировать их, оказывать помощь клиенту в подготовке и правильном оформлении указанных документов;

- организовывать и вести претензионную работу по материалам, подготавливаемым бухгалтерией, оказывать методическую помощь в этой работе, если она ведется другим подразделением клиента;

- участвовать в рассмотрении вопросов о числящейся на балансе клиента дебиторской и кредиторской задолженности и принимать совместно с другими подразделениями меры к ликвидации или списанию этой задолженности;

- оказывать помощь в организации и осуществлении контроля за соблюдением клиентом установленного действующим законодательством порядка в ходе его деятельности;

- представлять в установленном порядке интересы клиента в административных органах исполнительной власти, в судебных, правоохранительных и налоговых органах при возникновении спорных ситуаций со всеми права, предоставленными клиенты действующим законодательством;

- давать консультации, заключения, правки по правовым вопросам, возникающим в деятельности клиента, оказывать необходимую помощь в своевременном и законном разрешении клиентом предложений, заявлений и жалоб граждан и юридических лиц;

- информировать клиента об изменениях в законодательстве РФ;

- консультировать клиента по вопросам налогообложения и ведения бухгалтерского учета;

- оказывать клиенту следующие услуги по вопросам рефинансирования действующих кредитов и привлечения новых инвестиций в проекты клиента: консультации по вопросам получения ипотечных кредитов (займов), консультации по вопросам привлечения инвестиций третьих лиц в форме совместного (долевого) участия инвестора или кредитора, консультации по вопросам эффективной продажи основных средств, доведение до сведения потенциальных инвесторов и кредиторов информации о проектах клиента, подготовка (при необходимости) комплекта информационных материалов и экономической документации в виде ТЭО и бизнес-плана, предназначенный для предоставления от имени клиента в кредитные и иные организации для принятия решения о финансировании проектов, участие в переговорах от имени клиента с кредиторами и инвесторами с целью выработки наиболее приемлемых условий участия в проектах клиента, содействие в проведении переговоров между клиентом и кредиторами и/или инвесторами, юридическая экспертиза документов кредиторов (инвесторов), в том числе кредитных договоров, договоров лизинга или иных инвестиционных договоров перед их подписанием клиентом и при необходимости обеспечить государственную регистрацию всех прав на недвижимое имущество.

Стоимость услуг составляет 350 000 рублей в месяц и определяется сторонами при подписании акта приема-передачи выполненных работ, составленного на основании отчета по итогам выполненных работ при расторжении сторонами настоящего договора (пункты 4.1, 6 договора).

На основании пункта 4.2 договора оплата за выполненные работы должна быть произведена в течение 30 дней с момента подписания акта приема-передачи выполненных работ.

03.10.2016 стороны подписали соглашение о расторжении договора и установили, что договор считается расторгнутым после подписания акта приема-передачи выполненных работ и полного расчета клиента и юрслужбы (т. 1 л.д. 19).

В отчете, утвержденном генеральным директором ЗАО "Эверест" 03.10.2016, стороны подтвердили, что юрслужба в период с 01.03.2009 по 30.09.2016 оказала следующие услуги:

- составлены типовые договоры аренды, субаренды и иного права пользования недвижимого и движимого имущества, принадлежащего клиенту,

- с участием юрслужбы были заключены договоры гражданско-правового характера, связанные с хозяйственной деятельностью клиента,

- составлены претензии дебиторам клиента в порядке досудебного урегулирования споров и исковые заявления в суд с требованиями о взыскании задолженностей,

- совместно с бухгалтерий клиента была списана безнадежная кредиторская и дебиторская задолженность, числящаяся на балансе клиента,

- осуществлялось представительство в административных органах исполнительной власти, в судебных, правоохранительных, надзорных и налоговых органах, направленных на защиту прав и законных интересов клиента,

- переданы на государственную регистрацию сделки с недвижимым имуществом,

- оказаны консультации по вопросам налогообложения, ведению бухгалтерского учета и иные виды консультаций, связанные с ведением деятельности клиента,

- осуществлялось представительство перед третьими лицами, направленное на мирное урегулирование споров, возникающих в хозяйственной деятельности клиента,

- оказаны услуги по реструктуризации действующих кредитов клиента и привлечению новых кредитов и займов в проекты клиента,

- с участием юрслужбы реализованы основные средства клиента с целью уменьшения кредитного портфеля и повышению эффективности финансово-хозяйственной деятельности клиента, в том числе имущественный комплекс "Торгово-развлекательного центра "МТВ-Центр",

- оказаны иные консультации правового и консалтингового характера по вопросам, возникающим в ходе хозяйственной деятельности клиента.

В акте приема-сдачи выполненных работ от 03.10.2016 стороны согласились, что договор ИП Максаковой М.А. выполнен качественно и в полном объеме. Общая стоимость выполненных работ оценена в сумме 32 500 000 рублей (т. 1 л.д. 21).

10.10.2016 стороны заключили соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого ЗАО "Эверест" взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора о правовом обслуживании организации от 01.01.2003, предоставило ИП Максаковой М.А. отступное - следующее недвижимое имущество: а) кирпичный пристрой переменной этажности, общей площадью 2085,4 кв.м, литера 8А; кадастровый номер 21:01:030202:459; б) кирпичное здание переменной этажности, общей площадью 1474,4 кв.м, литеры 10, 10А, кадастровый номер 21:01:030202:468; в) кирпичное одноэтажное здание - склад материалов, общей площадью 453,7 кв.м; литера 12; кадастровый номер 21:01:030202:446; г) водонапорную башню, общей площадью 5389 кв.м, кадастровый номер 21:01:030202:475; д) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общей площадью 12801 кв.м; е) сборно-разборное сооружение склада, общей площадью 332,85 кв.м, инвентарный номер 569715 (т. 1 л.д. 22-25).

Стоимость переданного имущества определена в размере 32 500 000 рублей.

По актам приема-передачи зданий (сооружений) от 10.10.2016 N 00000048, 00000044, 00000040, 00000042, 00000046, 00000038 ЗАО "Эверест" передало объекты недвижимости ИП Максаковой М.А. (т. 3 л.д. 163-180).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке (т. 3 л.д. 102-106).

Указывая на то, что отчет о выполненных работах за период с 01.03.2009 по 30.09.2016, акт приема-сдачи выполненных работ от 03.10.2016 и соглашение об отступном от 10.10.2016 являются недействительными на основании статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статей 166, 174, 424, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему исполнителем услуги.

Материалы дела свидетельствуют, что отчет о выполненных работах и акт приема-сдачи выполненных работ, содержащие сведения об оказанных ответчиком услугах, ЗАО "Эверест" подписаны без замечаний. В акте подтверждено, что договор выполнен качественно и в полном объеме. Доказательства обратного материалы дела не содержат.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Мнение истца о том, что сторонами стоимость оказанных услуг не определена, является ошибочным.

В пункте 1 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения указываются в договоре.

На основании пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 6 договора стороны установили стоимость услуг в размере 350 000 рублей в месяц. При подписании акта приема-сдачи выполненных работ общую стоимость услуг, оказанных в период с марта 2009 года по сентябрь 2016 года, стороны определили в размере 32 500 000 рублей, что не противоречит положениям статей 424, 709 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также не согласился с утверждением истца о том, что стоимость оказанных услуг не является рыночной.

В подтверждение данного довода истец представил в материалы дела: предложение аутсорсинга ООО "Люди и Право" от 06.06.2017 (т. 4 л.д. 8-13), коммерческое предложение центра юридических услуг "Защита" от 01.06.2017 N 4 (т. 4 л.д. 14-16), заключение ООО "Агентство оценки собственности" от 11.07.2017 N 26/2017 (т. 4).

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что названные доказательства довод истца не подтверждают.

Как установлено судом, объем и качество оказанных услуг подтверждены сторонами при подписании оспариваемых документов, стоимость услуг согласована в установленном законом порядке. Из писем юридических компаний не усматривается, что названными организациями оказываются аналогичные услуги и их стоимость значительно ниже. Более того, в силу положений статей 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации именно сторонам договора предоставлено право определять его цену, изменение которой возможно лишь по их обоюдному согласию или на основании статей 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Несогласие одной из сторон с ценой сделки после заключения договора не может свидетельствовать о его недействительности.

На основании изложенного заключение ООО "Агентство оценки собственности" от 11.07.2017 N 26/2017 по определению рыночной стоимости юридических услуг не принято судом во внимание. Более того, суд отметил, что заключение специалиста, составленное исключительно на основании рекламной информации, имеющей общий характер оказываемых компаниями правовых услуг, не может отражать действительной стоимости услуг, оказанных ИП Максаковой М.А.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Суд пришел к выводу, что вопреки мнению истца оспариваемые сделки сделками с заинтересованностью в силу названной нормы права не являются. Кроме того, поскольку отчет о выполненных работах за период с 01.03.2009 по 30.09.2016, акт приема-сдачи выполненных работ от 03.10.2016 сторонами заключены во исполнение договора от 01.01.2003, самостоятельным предметом оспаривания по приведенным основаниям они быть не могут.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка по предусмотренному основанию может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Определением суда от 28.07.2017 по делу назначалась судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Институт оценки и консалтинга" Старостину Валерию Михайловичу. Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Калинина, д. 105б, а именно: а) кирпичного пристроя переменной этажности, общей площадью 2085,4 кв.м, литера 8А; кадастровый номер 21:01:030202:459; б) кирпичного здания переменной этажности, общей площадью 1474,4 кв.м, литеры 10, 10А, кадастровый номер 21:01:030202:468; в) кирпичного одноэтажного здания - склад материалов, общей площадью 453,7 кв.м, литера 12; кадастровый номер 21:01:030202:446; г) водонапорной башни, общей площадью 5389 кв.м, кадастровый номер 21:01:030202:475; д) земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общей площадью 12801 кв.м; е) сборно-разборного сооружения склада, общей площадью 332,85 кв.м, инвентарный номер 569715, по состоянию на 10.10.2016 и дату проведения экспертизы.

В заключении от 25.08.2017 N Э/17-013 эксперт пришел к выводу о том, что по состоянию на 10.10.2016 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества без учета обременений прав составляла 41 619 457 рублей, с учетом обременения прав - 32 758 200 рублей.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Заключение эксперта от 25.08.2017 N Э/17-013 является полным, противоречащих выводов не содержит, в этой связи признано судом в качестве допустимого доказательства.

При таких обстоятельствах судом установлена обязанность ЗАО "Эверест" оплатить услуги ИП Максаковой М.А. в размере 32 500 000 рублей.

На основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Поскольку объекты недвижимого имущества истцом переданы ответчику в счет оплаты оказанных услуг, рыночная стоимость имущества значительно от подлежащей уплате денежной суммы не отличается, суд не усмотрел правовых оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам повторного рассмотрения дела, проверки доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для иных выводов.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, по приведенным в ней доводам, не имеется.

Все документы и обстоятельства спора, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе, были приняты во внимание судом первой инстанции и получили надлежащую оценку, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2017 по делу N А79-2132/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Эверест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Е.Н. Наумова Н.В. Устинова