Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 г. N 01АП-120/18

г. Владимир

12 февраля 2018 г.

Дело N А11-9556/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 5 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворониной Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Мишуровой Юлии Олеговны - Аксеновой И.В. по доверенности от 05.10.2017 (срок действия до 31.03.2019);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" - Котова П.Г. по доверенности от 01.07.2016 (срок действия по 31.12.2018),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2017 по делу N А11-9556/2016, принятое судьей Кочешковой М.Ю.,

по иску Мишуровой Юлии Олеговны к обществу с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Мишурова Юлия Олеговна (далее - Мишурова Ю.О.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" (далее - ООО "ИнжКлимат") об обязании предоставить копии следующих документов:

-бухгалтерской отчетности ООО "ИнжКлимат" за 2013 - 2015 годы в следующем составе: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативно-правовыми актами, аудиторского заключения, пояснительной записки к бухгалтерской отчетности;

-регистров бухгалтерского учета (оборотно-сальдовых ведомостей, накопительных ведомостей, разработочных таблиц, реестров, книг (карточек)) в разрезе объектов аналитического учета (наименований контрагентов, наименований ценных бумаг, основных средств, капитальных

вложений, товарно-материальных ценностей и т.д.) за период с 21.08.2013 по 11.08.2016 по счетам: 01 - основные средства; 02 - амортизация основных средств; 03 - доходные вложения в материальные ценности; 04 - нематериальные активы; 07 - оборудование к установке; 08 - вложения во внеоборотные активы; 09 - арендные обязательства; 10 - материалы; 14 - резервы; 15 - приобретение материальных ценностей; 19 - налог на добавленную стоимость по приобретенным материальным ценностям, работам, услугам; 20 - основное производство; 26 - общехозяйственные расходы; 40 - выпуск продукции; 41 - покупные товары; 44 - издержки обращения; 45 - товары отгруженные; 50 - касса; 51 - расчетные счета; 52 -

валютные счета; 55 - специальные счета; 58 - финансовые вложения; 60 - расчеты с поставщиками и подрядчиками; 62 - расчеты с покупателями и заказчиками; 66 - 67 - расчеты по кредитам и займам; 68 - 69 - расчеты по налогам и сборам; 70 - расчеты по оплате труда; 71 - расчеты с подотчетными лицами; 73 - расчеты с персоналом по прочим операциям; 75 - расчеты оплаты с учредителями; 76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 79 внутрихозяйственные расчеты; 80 - уставный капитал; 82 - резервный капитал; 83 - добавочный капитал; 84 - нераспределенная прибыль (убыток); 86 - целевое финансирование; 90 - продажи; 91 - прочие расходы и доходы; 94 - недостачи и потери от порчи ценностей; 96 - резервы; 97 - 98 - расходы и доходы будущих периодов; 99 - прибыли и убытки; 001 - арендованные средства; 002 - ценности, принятые на хранение; 007 - списанная в убыток задолженность; 008 - обеспечения обязательств полученные; 009 - обеспечения обязательств выданные; 011 - основные средства, сданные в аренду;

-деклараций по УСН за 2013-2015 годы;

-книг учета доходов и расходов за 2013-2015 годы;

-отчетов РСВ-1;

-кассовых книг ООО "ИнжКлимат" за 2013, 2014,2015 годы, 1 полугодие 2016 года;

-всех договоров, соглашений, заявлений о зачете встречных однородных требований с 21.08.2013 по 15.08.2016;

-всех договоров, в т.ч., договоров аренды, соглашений о новации и об отступном, заключенных ООО "ИнжКлимат" за период с 21.08.2013 по 15.08.2016;

-договоров купли-продажи недвижимого имущества и движимого имущества, заключенных ООО "ИнжКлимат" за период с 21.08.2013 по 11.08.2016;

-инвентаризационных описей, ведомостей об инвентаризации следующих активов: финансовых обязательств (кредиторской задолженности), финансовых вложений, финансовых активов (дебиторской задолженности), денежных средств, находящихся на расчетных счетах в банках на отчетные даты 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, а также основных средств по состоянию на 01.01.2014, 01.01.2015, 15.08.2016;

-приходных и расходных кассовых ордеров, ведомостей выдачи заработной платы, платежных поручений, выписок банка, накладных на приобретение товаров, накладных на реализацию товаров, за период с 21.08.2013 по 15.08.2016;

-главных книг ООО "ИнжКлимат" за период с 21.08.2013 по 15.08.2016;

-авансовых отчетов и документов к ним за период с 21.08.2013 по 15.08.2016.

Предъявленные требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2017 иск Мишуровой Ю.О. удовлетворен.

ООО "ИнжКлимат", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что при вынесении решения судом не учтены обстоятельства, свидетельствующие о том, что Мишурова Ю.О. не является участником ООО "ИнжКлимат", поскольку при учреждении общества ею не была оплачена доля уставного капитала.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Установлено, что Мишурова Ю.О. является участником ООО "ИнжКлимат" с размером доли в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

15.08.2016 Мишурова Ю.О. направила в общество заявление о представлении копий вышеуказанных документов.

Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Мишуровой Ю.О., суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника (Мишуровой Ю.О.) о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены. Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения Мишуровой Ю.О. с иском в суд истребуемые документы истцу также представлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО "ИнжКлимат" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и удовлетворил требования истца.

Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Факт того, что Мишурова Ю. О. обладает статусом участника ООО "ИнжКлимат", проверен и установлен постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу N А11-605/2017, в соответствии с которым решения ООО "ИнжКлимат", оформленные протоколом от 26.12.2016 об исключении Мишуровой Ю. О. из состава участников общества и распределению ее доли в уставном капитале, признаны недействительными. При этом апелляционный суд указал, что названные решения приняты с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие кворума и с превышением Полтавским Д. С. своих полномочий как участника общества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации данные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. На основании изложенного суд второй инстанции полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области не имеется.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2017 по делу N А11-9556/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А.Назарова