Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2018 г. N 13АП-33769/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2018 г. N Ф07-5613/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2018 г.

Дело N А56-61437/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.С.Пронькиной,

при участии:

от заявителя: Гордеевой А.М. по доверенности от 28.12.2017,

от МИФНС N 15: Бурлаковой Е.А. по доверенности от 17.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33769/2017) АО "Ордена трудового красного знамени всероссийский научно-исследовательский институт радиоаппаратуры" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 по делу N А56-61437/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по заявлению АО "Ордена трудового красного знамени всероссийский научно-исследовательский институт радиоаппаратуры"

о признании недействительным решения

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу,

установил:

АО "Ордена трудового красного знамени всероссийский научно-исследовательский институт радиоаппаратуры" (далее - Общество, АО "ВНИИРА") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения от 28.06.2017 N 113318А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязании МИФНС N15 по Санкт- Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем проведения процедуры государственной регистрации изменений в сведения об АО "ВНИИРА", содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.11.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Обществом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, заявление удовлетворить. Заявитель считает неверными выводы суда первой инстанции, поскольку АО "ВНИИРА" представило в регистрирующий орган все необходимые документы в соответствии с законодательством, свидетельствующие о достоверности указанного адреса и подтверждающие тот факт, что затруднения в обнаружении по названному адресу Общества отсутствуют, и что адрес, указанный Обществом в заявлении о государственной регистрации изменений (192012, Российская Федерация, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120), полностью соответствует адресу, указанному в представленной новой редакции Устава АО "ВНИИРА", листу записи ЕГРЮЛ от 22.03.2017. В соответствии с Протоколом общего собрания акционеров АО "ВНИИРА" N 01/2017 от 14.03.2017 полномочия единоличного исполнительного органа Акционерного общества "Ордена Трудового Красного Знамени Всероссийский научно-исследовательский институт радиоаппаратуры" переданы управляющей организации - ООО "Северо-Западный региональный центр Концерна ВКО "Алмаз-Антей", о чем в ЕГРЮЛ 22.03.2017 внесена соответствующая запись. Управляющая организация располагается по адресу: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120. Отсутствие в адресе номера корпуса и номера офиса в данном случае с учетом всех имеющихся в деле документов, не свидетельствует о его неполноте и недостоверности, так как не препятствует нахождению исполнительного органа Общества по его юридическому адресу и осуществлению связи с Обществом по этому адресу.

ФНС возражала относительно апелляционной жалобы, решение просила оставить без изменения, указывая, что по заявленному адресу располагается множество зданий и помещений. Ответчик отметил, что 29.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об адресе заявителя с указанием литеры и номера помещения 12-Н, согласно договору аренды.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ФНС в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной, решение - подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, 21.06.2017 Обществом в МИФНС представлено заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы. К заявлению о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице по форме Р13001, были приложены: протокол общего собрания акционеров, устав в новой редакции Общества; отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров; квитанция N 6088 от 20.06.2017, подтверждающая оплату государственной пошлины за регистрацию изменений в сведения о юридическом лице в размере 800 руб., доверенность представителя. Местом нахождения Общества указано: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120.

Ссылаясь на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), регистрирующий орган принял решение от 28.06.2017 N 113618А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, поскольку пришел к выводу о том, что представленное на государственную регистрацию заявление заполнено с нарушением требований к оформлению документов (не указаны сведения о детальных элементах адреса постоянно действующего исполнительного органа юридического лица), что фактически лишает этот документ статуса заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Полагая отказ в государственной регистрации незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции указал, что по адресу, указанному Обществом в заявлении, находится комплекс отдельно стоящих зданий (корпусов), помещения в которых индивидуализированы, в том числе путем присвоения номеров. Факт того, что все здания по данному адресу в настоящее время находятся в собственности Общества, не отменяет обязанность Общества указать точный адрес, по которому будет осуществляться связь с Обществом как юридическим лицом. Также указание в Уставе Общества неполного адреса не отменяет обязанность Общества по указанию достоверных сведений. Отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц таких элементов адреса, как номер корпуса (литера здания), вид помещения, в котором располагается офис, квартира и т.п., и номер данного помещения, затруднит осуществление связи с юридическим лицом, зарегистрированным по адресу, состоящему из нескольких зданий (корпусов), в которых расположены множество нежилых помещений. При таких обстоятельствах незаполнение указанных выше пунктов заявления свидетельствует о несоблюдении Обществом установленной формы заявления, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

Исследовав приведенные в соответствии с частью 5 статьи 200 АПК РФ в обоснование отказа доводы и доказательства, апелляционный суд полагает, что у регистрирующего органа отсутствовали достаточные правовые основания для отказа Обществу в государственной регистрации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определены в пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ. В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно подпунктам "а", "р" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (об адресе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому с ним осуществляется связь).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснил, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом. О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать, что адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.); адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен; адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства; адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.); имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

Ни одному из приведенных критериев рассматриваемый случай не соответствует.

Из оспариваемого решения Инспекции усматривается, что основанием для отказа в регистрации послужил вывод о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, поскольку отсутствуют сведения о детальных элементах адреса постоянно действующего исполнительного орган юридического лица (корпус, литера, N помещения, N офиса в пределах помещения).

В силу статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заявление Общества по форме N Р13001 и приложенные к нему документы, суд апелляционной инстанции полагает, что Общество представило в регистрирующий орган достаточные доказательства достоверности сведений об адресе (месте нахождения управляющей организации ООО "Северо-Западный региональный центр Концерна ВКО "Алмаз-Антей") юридического лица.

В соответствии с пп. 4.1. п.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным Законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

В соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом. В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 1 Устава АО "ВНИИРА", утвержденного решением годового общего собрания акционеров (протокол от 14.06.2017 N 02/2017), "Место нахождение Общества: Российская Федерация, Санкт-Петербург. Адрес общества, по которому с ним осуществляется связь: 192012, Российская Федерация, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д.120. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор". В соответствии с листом записи ЕГРЮЛ от 22.03.2017 управляющая организация располагается по адресу: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120. Это является полным адресом ООО "Северо-Западный региональный центр Концерна ВКО "Алмаз-Антей" с 2008 года. Лист Б заявления по форме N Р13001 заполнен АО "ВНИИРА" в соответствии с требованиями, установленными законодательством и на основании сведений, содержащихся в учредительном документе АО "ВНИИРА" - Уставе, а также сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ относительно своего нового органа управления.

Отсутствие в адресе номера корпуса и номера офиса в рассматриваемом случае не свидетельствует о его неполноте и недостоверности, так как абсолютно воспроизводит адрес регистрации управляющей компании, единственно уполномоченной в силу нормативного регулирования действовать от имени юридического лица АО "ВНИИРА".

С учетом изложенного оснований и возможности указать иной адрес у заявителя не имелось, и оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует вышеприведенным нормам материального права и нарушает права и законные интересы Общества.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение органов, осуществляющих публичные полномочия, не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 15.11.2017 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным решение от 28.06.2017 N 113318А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем проведения процедуры государственной регистрации изменений в сведения об Акционерном обществе "Ордена Трудового Красного Знамени Всероссийский научно-исследовательский институт радиоаппаратуры", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании документов от 21.06.2017 вх. N 113618А.

Взыскать с МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в пользу АО "Ордена Трудового Красного Знамени Всероссийский научно-исследовательский институт радиоаппаратуры" 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен