Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 13АП-34894/17

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2018 г.

Дело N А56-79859/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Русакомский А.И. (доверенность от 18.01.2018)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от 3-го лица: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34894/2017) открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу N А56-79859/2016 (судья Виноградова Л.В.),

принятое по иску публичного акционерного общества "АЭРОФЛОТ-РОССИЙСКИЕ АВИАЛИНИИ" к открытому акционерному обществу "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО"

3-е лицо: временный управляющий открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" Котов Михаил Сергеевич

о взыскании

установил:

Публичное акционерное общество "Аэрофлот-Российские авиалинии" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Авиационная компания "Трансаэро" (далее - Компания, ОАО "АК "Трансаэро") о взыскании 337 627 385,54 руб. задолженности, 66 188 011,28 руб. неустойки.

Решением суда от 22.11.2017 исковые требования удовлетворены, также с ответчика в пользу истца взыскано 200 000 руб. расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе представитель Компании просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы указывает на отсутствие первичной документации, подтверждающей факт оказания услуг, а также на оказание услуг не предусмотренных договором.

Обращает внимание, что на основании приказа Росавиации от 20.10.2015 N 663 с 26.10.2015 аннулирован сертификат эксплуатанта ОАО "АК "Трансаэро" и авиакомпания прекратила полеты.

Таким образом, все оплаты за "услуги по обеспечению полетов" после указанной даты не соответствуют Договору и его цели.

Также указывает, что заявки на оплату услуг третьих лиц на сумму 140 267 144,13 руб. (акты N 35, 42, 49 и 53) поданы от имени ОАО "АК "Трансаэро" не уполномоченным на то лицом, ОАО "АК "Трансаэро" данные заявки в последующем не одобряло, данные расходы истца, а также агентское вознаграждение с указанной суммы в размере 2 474 291,11 руб. не могут быть взысканы с ответчика.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились.

В силу части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Принимая во внимание приведенную норму права, а также то, что заявитель является подателем апелляционной жалобы и, соответственно инициатором рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, а значит должен был следить за судьбой поданной им апелляционной жалобы, информация о принятии апелляционной жалобы своевременно и заблаговременно опубликована судом апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции полагает заявителя надлежащим образом извещенным.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, Общество (Агент) и Компания (Принципал) 04.09.2015 заключили Агентский договор N 1172Т-20/04.09.2015 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Агент обязуется за вознаграждение от своего имени, но за счет Принципала совершать юридические и иные необходимые действия по обеспечению (в том числе по организации заправки) воздушных перевозок Принципала на территории Российской Федерации и иностранных государств:

а) аэропортового и наземного обслуживания воздушных судов (в том числе обеспечение бортовым питанием экипажа и пассажиров, согласно перечню работ и услуг, указанных в Приказе N 241 от 17.07.2012 Минтранса РФ, независимо от статуса рейса - международного или внутреннего, также других нормативных документов, действующих в стране пребывания);

б) аэронавигационного оборудования;

в) получения разрешений на пролёт территории;

г) проживание и питание экипажа воздушного судна и пассажиров в аэропортах назначения;

д) прочие услуги, связанные с организацией и обеспечением рейса.

Согласно пункту 2.3 Принципал обязан возмещать Агенту расходы, понесенные им в целях исполнения обязательств по пункту 1.1 Договора и выплачивать Агенту установленное вознаграждение на условиях, определенных разделом 4 Договора.

Исходя из условий пункта 3.2 Договора Агент в целях исполнения Договора действует на основании действующих договоров Принципала.

В обоснование заявленных требований представитель Общества указал, что истец, услуги, перечисленные в пункте 1.1 Договора, оказал в полном объеме и надлежащим образом.

Согласно пункту 4.2 Договора Агент, в целях компенсации расходов, понесенных им в целях исполнения обязательств по договору, в течение 20 (двадцати) рабочих дней после завершения отчетного периода, который составляет один календарный месяц, предоставляет Принципалу Акт приема-передачи оказанных услуг (выполненных работ), который является Отчетом Агента, с приложением документов, подтверждающих произведенные затраты по услугам, счета на оплату и счета-фактуры.

В подтверждение факта надлежащего оказания услуг, исходя из условий пункта 4.2 Договора, истцом в адрес ответчика направлены Отчеты агента за сентябрь - октябрь 2015 года, являющиеся одновременно актами сдачи-приемки оказанных услуг N 1-54 с приложением документов, подтверждающих понесенные затраты.

Документы направлены ответчику сопроводительными письмами, получены им, возражений со стороны ответчика не направлено.

В установленный договором срок ответчиком подписаны отчеты агента за сентябрь-октябрь 2015 года N 1-16, 19-21. Отчеты агента за сентябрь-октябрь 2015 года N 17,17/1, 22-54 до настоящего времени в нарушение пункта 4.6 договора ответчиком не подписаны и не возвращены истцу.

Согласно пункту 4.5 Договора Принципал в течение 2 (двух) рабочих дней после получения указанных в пункте 4.2 Договора документов производит их проверку и в случае соответствия утверждает и подписывает Акт сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ). В случае несогласия с полученными документами, Принципал обязан в указанный в настоящем пункте срок предоставить Агенту мотивированные возражения. В случае неполучения Агентом подписанного Акта сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ) или мотивированного отказа в течение 2 рабочих дней от даты получения акта Принципала услуги считаются оказанными в полном объеме и приятыми без возражений.

В предусмотренный договором двухдневный срок на предоставление истцу письменных мотивированных возражений (отказа) от приемки соответствующих услуг от ответчика не последовало, в связи с чем, согласно пункту 4.5 Договора услуги считаются принятыми и подлежат оплате вне зависимости от подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки.

Согласно пункту 4.6 Договора в срок не позднее 7 календарных дней с даты получения счёта на оплату и счета-фактуры Принципал производит оплату. Вознаграждение Агента также уплачивается Принципалу по окончании отчётного периода в течение 7 (семи) календарных дней с даты получения соответствующего счета Агента.

Согласно пункту 5.2 Договора в случае просрочки исполнения Принципалом обязательств, предусмотренных Договором, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств, предусмотренных Договором, Агент вправе потребовать уплаты неустоек (штрафов, пени). Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного Договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается Договором в размере 1/300 действующей на дату уплату пеней ключевой ставки Центрального банка Российского Федерации от не уплаченной в срок суммы.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате явилось основанием Обществу основанием для направления Компании претензии с требованием об оплате, а в дальнейшем для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру и удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Отношения, связанные с агентированием, регулируются нормами материального права, содержащимися в главе 52 ГК РФ (статьи 1005 - 1011).

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Исходя из положений главы 52 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком и принятия исполнителем.

Обратное означало бы пользование ответчиком оказанными исполнителем услугами без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

Доказательств оплаты услуг ответчиком не представлено, оснований для освобождения от оплаты судом не установлено.

Оспаривая объем оказанных услуг, ответчик не представил соответствующих доказательств опровергающих доводы истца.

В предусмотренный договором 2-хдневный срок па предоставление истцу письменных мотивированных возражений (отказа) от приемки соответствующих услуг от ответчика не последовало, в связи с чем, согласно пункту 4.5 Договора услуги считаются принятыми и подлежат оплате вне зависимости от подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки.

Доводы о том, что ряд услуг оказан не в рамках заключенного договора не соответствуют действительности и опровергается материалами дела.

Так, по Актам N 11 (подписанному уполномоченными представителями сторон со ссылкой на договор N 1172, скрепленному печатями), N 47 истом представлена в материалы дела переписка представителей сторон о согласовании оплаты картой представителя (работника истца). В целях оперативной работы истец выдавал гарантии по оплатам и ряд иностранных организаций выставлял счета непосредственно истцу, счет-фактура от гостиницы в адрес Ответчика, счета, в которых имеется указание на то, что оплата производится за обеспечение рейсов Ответчика.

В отношении Акта N 21 (подписан уполномоченными представителями сторон со ссылкой на договор N 1172, скреплен печатями). истцом представлены в материалы дела заявки ответчика на оплату аренды указанных помещений. При этом довод о том, что платежи по договору аренды не охватываются предметом спорного договора также подлежит отклонению, с учетом пояснений истца, В данном случае, в Отчете агента N 21 речь идет об аренде авиаремонтных помещений (ангаров для воздушных судов, в которых проводится техническое обслуживание). Соответственно в случае, если бы данные помещения у ответчика отсутствовали, то и отсутствовала возможность обслуживания рейсов.

По Акту N 41 счет от поставщиков услуг завизирован сотрудниками ответчика, истец произвел оплату согласно заявке, представленной ответчиком. В Отчете агента N 41 речь идет об аренде помещений для сотрудников ответчика, которые на тот момент осуществляли свою деятельность.

Доводы ответчика о прекращении полетов с 26.10.2015 не свидетельствует о ненадлежащем исполнении истцом принятых по договору обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Следует отметить, что аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Хижняк В.М. до 19.11.2015 подписывал заявки на исполнение, о прекращении с ним трудовых отношений ответчик истца не известил, а доказательств иного в материалы дела не представлено, ввиду чего истец, до получения соответствующей информации, не имел оснований сомневаться в добросовестности действий указанного лица.

Ходатайств о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы ответчиком в суде первой инстанции не заявлено.

При этом, доказательств выбытия из распоряжения ответчика печати, оттиск которой имеется на спорных документах, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу N А56-79859/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов