Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 13АП-30665/17

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2018 г.

Дело N А56-31977/2016/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вовчок О.В.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 06.02.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30665/2017) ЗАО "Буер"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2017 по делу N А56-31977/2016(судья Шевченко И.М.), принятое

по заявлению ЗАО "Буер"

о признании недействительными торгов, заключенного по их результатам договора, а также о применении последствий недействительности сделок

в деле о несостоятельности (банкротстве)

ЗАО "Управляющая компания "Гипростроймост-Санкт-Петербург"

установил:

решением от 23.06.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Гипростроймост-Санкт-Петербург" (ОГРН 1127847415035, ИНН 7813541104, далее - ЗАО "УК "Гипростроймост-Санкт-Петербург", должник) несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Барановскую Юлию Викторовну.

Сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2016 N 117.

Определением суда от 24.05.2017 Барановская Ю.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "УК "Гипростроймост- Санкт-Петербург".

Определением суда от 22.06.2017 конкурсным управляющим ЗАО "УК "Гипростроймост-Санкт-Петербург" утвержден Богомолов Дмитрий Дмитриевич.

Закрытое акционерное общество "Буер" (конкурсный кредитор, обладающий более, чем 10% от совокупного объема требований к должнику) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными:

- торгов по продаже дебиторской задолженности ЗАО "УК "Гипростроймост-Санкт-Петербург" на общую сумму 56 901 062 руб. 20 коп. по цене 150 000 руб.;

- договора, заключенного по результатам торгов с обществом с ограниченной ответственностью "Веста" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Модерн", далее - ООО "Модерн");

а также о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения прав требований на сумму 56 90 062 руб. 20 коп. в конкурсную массу.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО "Шток" и арбитражный управляющий Барановская Ю.В.

Определением от 25.10.2017 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ЗАО "Буер".

Определение обжаловано ЗАО "Буер" в апелляционном порядке.

В жалобе податель жалобы указывает, что вступившими в законную силу судебными установлена незаконность действий арбитражного управляющего Барановской Ю.В. по продаже прав требования к ООО "ВАНТ" (после реорганизации ООО "МОДЕРН"). В рамках рассмотрения обособленного спора по жалобе на действия (бездействие) арбитражного управляющего Барановской Ю.В. установлено несоблюдение требований Закона о банкротстве при проведении торгов, в том числе условия о том, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим только с согласия кредиторов и только в соответствии с порядком продажи имущества должника, утвержденном конкурсными кредиторами. Судами установлено, что ни одно из этих условий выполнено не было. Незаконная передача имущества на торги является основанием для признания их недействительными. Податель жалобы ссылается на то, что вступившими в законную силу судебными актами установлена неправомерность действий конкурсного управляющего по продаже прав требования к ООО "Вант". Этими действиями конкурсного управляющего права требования к ООО "Вант" были выведены из конкурсной массы должника. Конкурсная масса должника является источником удовлетворения требований конкурсных кредиторов, в том числе, ЗАО "Буер". Податель жалобы полагает, что незаконное уменьшение конкурсной массы напрямую затрагивает права и интересы не только ЗАО "Буер", но и других кредиторов. ЗАО "Буер" не могло провести оценку прав требования, поскольку не обладает информацией о деятельности ООО "Модерн", при этом, как указывает кредитор, права требования выбыли из владения должника вследствие незаконных действий Барановской Ю.В., вновь назначенный конкурсный управляющий не имел оснований для истребования сведений о хозяйственной деятельности ООО "Модерн", необходимых для оценки.

От АО "Институт Гипростроймост-Санкт-Петербург" поступил отзыв на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители ЗАО "УК "Гипростроймост-Санкт-Петербург" и АО "Институт Гипростроймост-Санкт-Петербург" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ЗАО "УК "Гипростроймост-Санкт-Петербург" проведены торги по отчуждению дебиторской задолженности на общую сумму 56 901 062 руб. 20 коп. (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 13.01.2017).

Торги были признаны несостоявшимися ввиду того, что в них участвовало только одно лицо - ООО "Веста" (протокол от 22.02.2017).

По результатам торгов с ООО "Веста" заключен договор цессии от 06.03.2017 N 1 по цене 150 000 руб.

Впоследствии дебиторская задолженность отчуждена в пользу ООО "Шток" по договору от 26.06.2017 N 30/17 уступки прав (требований).

В рамках обособленного спора по заявлению представителя собрания кредиторов ЗАО "УК "Гипростроймост-Санкт-Петербург" Степанова И.В. об отстранении конкурсного управляющего Барановской Ю.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и признании ненадлежащими действия (бездействие) конкурсного управляющего, определением суда от 24.05.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2017, установлено, что собранием кредиторов, проведенным 12.10.2016, принято решение об отчуждении дебиторской задолженности на сумму 4 354 424 руб. 71 коп. за 150 000 руб. Однако конкурсный управляющий Барановская Ю.В. совершила действия по продаже за эту цену дебиторской задолженности на сумму 56 901 062 руб. 20 коп. В связи с этим действия управляющего признаны ненадлежащими.

Ссылаясь на проведение торгов с нарушением статей 110, 111 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ЗАО "Буер" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции первой инстанции отклонил заявление конкурсного кредитора, признав, что те нарушения, на которые сослалось ЗАО "Буер" в обоснование заявления (продажа дебиторской задолженности, решение о продаже которой не принято собранием кредиторов), свидетельствуют о нарушениях, допущенных не в ходе самого проведения торгов, а до них. В настоящем деле не подлежит применению абзац 6 пункта 1 статьи 449 ГК РФ (допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи), так как в соответствии с ним могут быть признаны недействительными торги, если на правильное определение цены повлияли нарушения порядка проведения торгов, а не отсутствие воли кредиторов по делу о банкротстве на отчуждение имущества должника. Фактически в данном случае имеет место проведение торгов неуполномоченным на то лицом, однако это влечет применение иных правовых последствий, чем признание торгов и заключенных в их результате договора недействительными (применительно к статье 183 ГК РФ). Кредиторы вправе требовать от конкурсного управляющего возмещения убытков, если докажут, что таковые им были причинены (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве). Суд также отметил, что ЗАО "Буер" не доказало, каким образом, признание торгов и заключенного в их результате договора повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

Поскольку в признании торгов недействительными отказано, оснований для признания недействительным договора цессии от 06.03.2017 N 1, а также для применения последствий недействительности сделок не имеется.

Кроме того, последствия недействительности торгов и договора цессии от 06.03.2017 N 1 не могут быть применены и по той причине, что в настоящее время спорная дебиторская задолженность отчуждена ООО "Шток" по договору от 26.06.2017 N 30/17.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам жалобы.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Таким образом, основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, определенных названной статьей.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен Федеральным законом.

Как правомерно указал суд первой инстанции, нарушения, на которые сослалось ЗАО "Буер" в обоснование заявления (продажа дебиторской задолженности, решение о продаже которой не принято собранием кредиторов), свидетельствуют о нарушениях, допущенных не в ходе самого проведения торгов, а до них.

В данном случае имеет место проведение торгов неуполномоченным на то лицом, однако это влечет применение иных правовых последствий, чем признание торгов и заключенных в их результате договора недействительными (применительно к статье 183 ГК РФ). При вынесении определения от 24.05.2017 арбитражный суд оценивал правомерность действий арбитражного управляющего Барановской Ю.В., но не сделал каких-либо выводов о действительности или недействительности самих торгов и заключенных в их результате договоров.

Несоблюдение конкурсным управляющим условий о том, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим только с согласия кредиторов и только в соответствии с порядком продажи имущества должника, утвержденном конкурсными кредиторами, является основанием для признания ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим его обязанностей, что являлось предметом рассмотрения в рамках рассмотрения обособленного спора на действия конкурсного управляющего и его отстранении.

Вопреки доводам жалобы конкурсного кредитора, указанные обстоятельства не являются основанием для признания недействительными результатов торгов.

В случае, если неправомерные действия конкурсного управляющего повлекли нарушение прав и законных интересов участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) лиц, а также повлекли причинение убытков, указанные лица имеют право обращения с заявлением о возмещении им убытков, причиненных ненадлежащими действиями конкурсного управляющего в порядке пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве.

ЗАО "Буер" не доказало, каким образом, признание торгов и заключенного в их результате договора повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (пункт 1 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

Дебиторская задолженность отчуждена в пользу ООО "Шток" по договору от 26.06.2017 N 30/17 уступки прав (требований).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2017 по делу N А56-31977/2016/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева