Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2018 г. N 14АП-10714/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2018 г. N Ф07-3718/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

16 февраля 2018 г.

Дело N А05-12016/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 февраля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Хлыбова В.Е. по доверенности от 27.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30 октября 2017 года по делу N А05-12016/2016 (судья Сорока О.Н.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.02.2017 в отношении общества с ограниченной ответственности "Торгово-оптовое предприятие "Табак и К.-Область" (место нахождения: 163035 Архангельская обл., Приморский р-н, д. Большая Корзиха; ОГРН 1092930000096, ИНН 2921011257; далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждён Кутнаев Александр Анатольевич.

В дальнейшем, решением суда от 17.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кутнаева А.А. Определением от 13.06.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Кутнаев А.А.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в издании "Коммерсантъ" 27.05.2017.

Общество с ограниченной ответственностью "Табак Ритейл" (ОГРН 1112932002094, ИНН 2921125945; место нахождения: 163035, Архангельская область, Приморский район, д. Большая Корзиха; далее - ООО "Табак Ритейл") 26.07.2017 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 108 367 руб. 15 коп. задолженности по договору поставки от 01.01.2015.

Определением суда от 30.10.2017 требования ООО "Табак Ритейл" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требования кредиторов Общества в размере 6 108 367 руб. 15 коп. долга.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 1042900900020, ИНН 2901130440; место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Свободы, д. 33; далее - уполномоченный орган) с данным определением не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы (с учетом дополнений к ней) апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель уполномоченного органа в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Табак Ритейл" возражало относительно её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2015 между кредитором (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор поставки.

На основании пункта 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя товары в количестве, ассортименте и по цене, указанным в накладных, которые являются неотъемлемой частью договора поставки, а покупатель обязуется принять товар и оплачивать его в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 1.2 договора покупатель имеет право вернуть поставщику товар в течение тридцати дней без объяснения причин. Право собственности на товар переходит к покупателю в день, когда истекает установленный срок его возврата.

Срок оплаты товара составляет тридцать дней с момента его передачи покупателю (пункт 2.2.2 договора поставки).

В период с июля по декабрь 2015 года по товарным накладным от 31.07.2015 N 307, от 31.08.2015 N 308, от 30.09.2015 N 309, от 31.10.2015 N 310, от 30.11.2015 N 311, от 31.12.2015 N 312 кредитор поставил должнику товар стоимостью 29 586 381 руб. 40 коп.

Должник свои обязательства по договору не исполнил, товар полностью не оплатил, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 6 108 367 руб. 15 коп.

Поскольку должник признан несостоятельным (банкротом), ООО "Табак Ритейл" обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 6 108 367 руб. 15 коп. долга, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьями 100 и 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, такие требования направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Суд проверяет их обоснованность и по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Последствия пропуска срока специально урегулированы пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Требование ООО "Табак Ритейл" заявлено в установленный Законом о банкротстве срок.

По смыслу Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что ООО "Табак Ритейл" предъявило к должнику требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности, основанное на договоре поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из положений статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно положениям статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 2 статьи 516 данного Кодекса, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В данном случае, как установлено судом первой инстанции, передача товара состоялась, что подтверждено подписанными товарными накладными и не оспаривается должником.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ООО "Табак Ритейл" о включении задолженности в реестр требований кредиторов Общества.

Уполномоченный орган, указывая в апелляционной жалобе на аффилированный характер деятельности должника и кредитора, не ссылается на допустимые и относимые доказательства, подтверждающие факт незаконности таких отношений. Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сам по себе факт того, что кредитором по договору поставки выступает аффилированное лицо (участниками и руководителем являются одни и те же лица), является недостаточным для вывода об отсутствии реальности таких отношений и их направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений или совершения противоправных действий. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2015 N 302-ЭС15-3973.

Вопреки аргументам апеллянта, в рассматриваемой ситуации реальность договора поставки подтверждается, апеллянтом не опровергнута, а доказательства погашения задолженности в материалах дела отсутствуют.

Учитывая, что уполномоченный орган в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства и не приводит доводы, которые бы не были оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции о наличии оснований для включения задолженности в реестр требований кредиторов, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30 октября 2017 года по делу N А05-12016/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев Л.Ф. Шумилова