Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 16АП-67/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 апреля 2018 г. N Ф08-2994/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

19 февраля 2018 г.

Дело N А20-1634/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макаровой Н.В.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Нальчикский машиностроительный завод" Бекалдиева Алексея Викторовича, Карданова Бориса Биляловича, Маховой Фузеты Умбаридовны, Тхамокова Владимира Челяниевича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.11.2017 по делу N А20-1634/2017 (судья Бечелов А.Б.)

по иску акционеров открытого акционерного общества "Нальчикский машиностроительный завод" Бекалдиева Алексея Викторовича, Карданова Бориса Биляловича, Маховой Фузеты Умбаридовны, Тхамокова Владимира Челяниевича,

к открытому акционерному обществу "Нальчикский машиностроительный завод", АКБ "Национальный резервный Банк", Кармову Садину Талевичу,

о признании недействительными кредитного договора, договора о залоге и договора уступки права требования

при участии в судебном заседании:

от акционеров открытого акционерного общества "Нальчикский машиностроительный завод" Бекалдиева Алексея Викторовича, Карданова Бориса Биляловича, Маховой Фузеты Умбаридовны, Тхамокова Владимира Челяниевича: представителя Хочуева А.И. по доверенности от 01.11.2016,

от Кармова Садина Талевича: представителя Кольченко В.С. по доверенности от 17.08.2017, в отсутствие иных надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Бекалдиев А.В., Карданов Б.Б., Махова Ф.У., и Тхамоков В.Ч. (далее - истцы, акционеры) обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к ОАО "Нальчикский машиностроительный завод" (далее - ответчик, завод), АКБ "Национальный резервный Банк" (далее - банк) и Кармову Садину Талевичу (далее - ответчик 2, Кармов С.Т.) о признании недействительными кредитного договора от 17.05.2010 N 042/23-10-К, дополнительного соглашения N 1 от 15.04.2011, договора об ипотеке (залоге) от 20.05.2010 N 042/28-10-ИП/23, дополнительного соглашения к договору об ипотеке (залоге) от 21.04.2011 и договора уступки права требования от 26.12.2013.

Решением суда от 27.11.2017 в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

В апелляционной жалобе акционеры открытого акционерного общества "Нальчикский машиностроительный завод" просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В жалобе приведены доводы о нарушении судом норм материального и процессуального права. Вывод суда о пропуске срока исковой давности, по мнению апеллянта, является необоснованным.

В возражениях на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий завода и Кармов С.Т. считают доводы жалобы необоснованными, просят решение суда оставить без изменения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции. Дали пояснения по рассматриваемой апелляционной жалобе.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив и исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, считает, что решение суда от 27.11.2017 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.05.2010 банк и завод заключили договор кредитной линии N 042/23-10-К с лимитом выдачи 37 000 000 руб. на срок до 16.05.2011.

15.04.2011 стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору кредитной линии, согласно которому установлен новый срок окончательного погашения кредитной линии - 15.11.2012.

В качестве обеспечения принятых на себя обязательств завод 20.05.2010 заключил с банком договор об ипотеке (залоге) N 042/28-10-ИП/23 и предоставил в залог следующее имущество: склад (литера Г44) с кадастровым номером 07-07-01/057/2007-182 общей площадью 680,8 кв. м, здание (корпус ЛМК "Берлин"; литера Г46) с кадастровым номером 07:09:01:09628:001 общей площадью 4055,3 кв. м, административное здание (литера Г54) с кадастровым номером 07-07-01/057/2007-178 общей площадью 1314,4 кв. м, здание склада (литера Г52) с кадастровым номером 07- 07-01/057/2007-180 общей площадью 970,6 кв. м, здание (литейный цех; литера Г35) с кадастровым номером 07:09:01:09626:001 общей площадью 4364,5 кв. м и земельный участок, на котором расположено указанное имущество, с кадастровым номером 07:09:0102027:51 общей площадью 128 104 кв. м.

Согласно пункту 2.3 договора залога стороны оценили предмет залога в сумме 46 848 190 руб. 52 коп.

21.04.2011 банк и завод заключили дополнительное соглашение к договору залога об изменении срока окончательного погашения кредитной линии - 15.11.2012, изменилась процентная ставка за пользование кредитом - 14,5% годовых от суммы основного долга.

26.12.2013 АКБ "Национальный резервный Банк" (далее - банк) заключил договор об уступке права Кармову Садину Талевичу права требования к ОАО "Нальчикский машиностроительный завод" (далее - завод) по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 042/23-10-К от 17.05.2010, дополнительное соглашение N 1 от 15.04.2011 к договору кредитной линии с лимитом выдачи N042/23-10-К от 17.05.2010, заключенным между цедентом и должником в размере 27 389 460 руб. 11 коп.

В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии от 26.12.2013 одновременно с переходом прав требования к ОАО "НМЗ", банк передал Кармову С.Т. право требование и по договору ипотеки (залога от 20.05.2010).

Полагая, что указанные сделки являются ничтожными и не соответствуют нормам права, истцы обратились в суд с требованиями о признании данных сделок недействительными.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики в суде первой инстанции заявили о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно указал на пропуск срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями пунктом 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что спорные сделки совершены 2010, 2011, 2013 годах.

Истцы по настоящему делу являются акционерами с момента образования акционерного общества "Нальчикский машиностроительный завод".

Независимо от того, когда истцы стали акционерами (до заключения сделки или после) это обстоятельство не имеет правового значения, т.к. течение исковой давности по требованию акционеров начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник акционера.

Утверждения истцов о том, что они не могли узнать о заключении сделок с нарушением порядка их одобрения, по причине непроведения общих собраний обоснованно не принято судом первой инстанции.

Суд первой инстанции установил и материалами дела подтверждено, что в 2010, 2011 годах проводились общие собрания акционеров, при желании указанные лица вправе были истребовать документы о деятельности акционерного общества, требовать проведения общего собрания (годового).

Однако этого ими сделано не было. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно определил период начала течения срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что истцы ссылаются на то обстоятельство, что спорные сделки должны были быть одобрены общим собранием акционеров, а не советом директоров.

Данный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 22 п. 14.3 Устава ОАО "НМЗ" сделки, предусмотренные главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат одобрению советом директоров.

Протоколом заседания совета директоров ОАО "НМЗ" N 5 от 04.05.2010 года одобрено заключение кредитного договора, передача недвижимого имущества в залог АКБ "Национальный резервный Банк" и представление полномочий генеральному директору - Соблирову Р.К. на заключение от имени завода указанных сделок.

Данное обстоятельство также установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу А20-3195/2012.

Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что 17.05.2017 истцы обратились в суд с требованиями о признании недействительными кредитного договора от 17.05.2010 N 042/23-10-К, дополнительного соглашения N 1 от 15.04.2011, договора об ипотеке (залоге) от 20.05.2010 N 042/28-10-ИП/23, дополнительного соглашения к договору об ипотеке (залоге) от 21.04.2011, о признании недействительным договора уступки права требования от 26.12.2013, то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности по оспариванию оспоримой сделки.

Из материалов дела следует, что до подачи иска акционерами ОАО "НМЗ" были споры в Арбитражном суде Кабардино-Балкарской Республики по искам акционеров Иылдырым Сами Азми, Кауфова Хасанби Сафудиновича, Бикчурина Айвара Октябрисовича, Сабанджи Оглу Наим к АКБ "Национальный резервный Банк" и ОАО "Нальчикский машиностроительный завод" о признании договора ипотеки N 042-28-10-ИП/23 от 20.05.2010 недействительным по мотивам отсутствия одобрения крупной сделки (дело NА20-3195/2012).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.04.2013 в рамках дела N А20-3195/2012 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 оставлено без изменения.

Кроме того, в рамках дела N А20-1327/2016 открытое акционерное общество "Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики" обращалось к ОАО "Нальчикский машиностроительный завод", к АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО), и Кармову Садину Талевичу с требованиями о признании недействительным договора об ипотеке и дополнительных соглашений.

Судебным актом Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 в рамках дела N А20-1327/2016 в удовлетворении иска отказано, со ссылкой на пропуск срока исковой давности акционерами на обжалование сделок. Судебный акт Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда оставлен в силе постановлением суда кассационной инстанции от 21.12.2016.

Таким образом, договору ипотеки N 042-28-10-ИП/23 от 20.05.2010 была дана надлежащая правовая оценка в рамках дела N А20-3195/2012.

Акционеры по настоящему делу с учетом вышеуказанных судебных актов не могли не знать о судебных спорах, связанных с деятельностью ОАО "НМЗ" и об оспариваемых другими акционерами сделках, что также подтверждает, что требования акционеров по настоящему делу поданы после истечения срока исковой давности.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно применен срок исковой давности со дня, когда о совершении сделок с нарушением порядка их одобрения узнал или должен был узнать акционер. С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд апелляционной инстанции установил, что исковое заявление было подано в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики 17.05.2017 согласно штампу канцелярии, проставленному на исковом заявлении, то есть за рамками установленного срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы истца судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.

Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.11.2017 по делу N А20-1634/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило