Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 10АП-14025/14

г. Москва

20 февраля 2018 г.

Дело N А41-19310/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Федорова Романа Михайловича - Бабошко С.И., представитель по доверенности от 16 января 2017 года,

от Евменова Дмитрия Вячеславовича - Медведев Р.В., представитель по доверенности от 26 ноября 2016 года,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭГАС" Латыпова Равила Умяровича - Яковлева А.Н., доверенность от 09 февраля 2018 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Столичные Универмаги" - Москвина С.К., доверенность от 12 сентября 2017 года,

от Хмелевской Галины Николаевны - Чистов И.В., доверенность от 22 июня 2015 года по праву передоверия Затесова Ю.Н., доверенность от 22 сентября 2015 года,

от Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Реутов - представитель не явился, извещен.

от Котлярова Антона Максимовича - представитель не явился, извещен,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭГАС" Латыпова Равила Умяровича о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЭГАС" по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЭГАС" (далее - должник) его конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы - Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Реутова (далее - комитет) и Деревский И.А. - обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлениями о признании недействительными договора купли - продажи от 06.02.2014 N 1 земельного участка (площадью 903 кв. метра) и автомойки (площадью 214,6 кв. метра), заключенного должником с Евменовым Дмитрием Вячеславовичем, а также договора купли - продажи от 06.02.2014 N 2 земельного участка (площадью 1 181 кв. метра) и нежилого здания (площадью 222,2 кв. метра), заключенного должником с Федоровым Романом Михайловичем, и о применении последствий их недействительности.

Заявления объединены для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2015 заявления удовлетворены: оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 года определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 11 июля 2016 года постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 17 октября 2016 года кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 05 декабря 2016 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2016 года по делу N А41-19310/2014 Арбитражного суда Московской области отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

При повторном рассмотрении дела, арбитражный апелляционный суд определением от 31 июля 2017 года перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "ЭГАС" Латыпова Р.У. о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Суд определил привлечь в качестве заинтересованного лица в обособленном споре в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭГАС" - ООО "Столичные Универмаги".

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 года назначена повторная судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено экспертному учреждению закрытому акционерному обществу "Мегаполис Траст" (далее - ЗАО "Мегаполис Траст"), эксперту Назарову Максиму Юрьевичу. Стоимость проведения экспертизы составляет 50 000 руб. Производство по обособленному спору о признании недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в отношении договора N 1 от 06 февраля 2014 года, заключенного ООО "ЭГАС" и Евменовым Д.В. и договора купли-продажи N 2 от 06 февраля 2014 года, заключенного ООО "ЭГАС и Федоровым Р.М., приостановлено.

В связи с назначением экспертизы на депозитный счет Десятого арбитражного апелляционного суда поступили денежные средства в размере 50 000 руб.:

- от ООО "ЭГАС" платежным поручением N 10 от 20 января 2017 года.

ЗАО "Мегаполис Траст" проведена судебная экспертиза, 07 декабря 2017 года в апелляционный суд поступило Заключение эксперта по делу N А41-19310/14.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 года производство по обособленному спору о признании недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в отношении договора N 1 от 06 февраля 2014 года, заключенного ООО "ЭГАС" и Евменовым Д.В. и договора купли-продажи N 2 от 06 февраля 2014 года, заключенного ООО "ЭГАС и Федоровым Р.М., возобновлено.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Реутов, Котлярова А.М., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Представители лиц, участвующих в деле, представили ходатайство об утверждении мирового соглашения по обособленному спору о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества в рамках дела о банкротстве N А41-19310/14.

В судебном заседании суда апелляционного суда представители лиц, участвующих в деле, поддержали заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Письменный текст мирового соглашения представлен суду.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом проверены.

В соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу статей 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

К ходатайству об утверждении мирового соглашения приложен протокол собрания комитета кредиторов ООО "ЭГАС" от 29 января 2018 года, на котором принято решение: "Поручить конкурсному управляющему ООО "ЭГАС" Латыпову Р.У. заключить мировое соглашение по делу N А41-19310/14 в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЭГАС" о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, заключенных должником и Евменовым Д.В. и Федоровым Р.М. с условием поступления на расчетный счет должника денежных средств в размере 1 500 000 руб. и ходатайствовать перед Арбитражным судом о его утверждении".

Решение комитета кредиторов принято в соответствиями положений статей 17, 154 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд считает, что представленное суду на утверждение мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц (статья 49 АПК РФ).

Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обстоятельств, препятствующих его утверждению, не имеется, следовательно, оно может быть утверждено судом.

В связи с утверждением судом мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по обособленному спору в рамках дела о банкротстве N А41-19310/14 о признании недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в отношении договора N 1 от 06 февраля 2014 года, заключенного ООО "ЭГАС" и Евменовым Д.В. и договора купли-продажи N 2 от 06 февраля 2014 года, заключенного ООО "ЭГАС и Федоровым Р.М. подлежит прекращению, с отменой определения Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2015 года по делу N А41- 19310/14.

Последствия прекращения производства по обособленному спору, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицам, участвующим в судебном заседании, понятны.

В соответствии с условиями мирового соглашения, расходы, понесенные по данному обособленному спору, остаются на сторонах (пункт 6 мирового соглашения).

Денежные средства в размере 50 000 руб., внесенные конкурсным управляющим ООО "ЭГАС" Латыповым Р.У. на депозитный счет Десятого арбитражного апелляционного суда, подлежат перечислению на расчетный счет ЗАО "Мегаполис Траст" в качестве оплаты за проведение экспертизы.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 151, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение от 02 февраля 2018 года, заключенное между ООО "ЭГАС", Федоровым Романом Михайловичем, Евменовым Дмитрием Вячеславовичем, ООО "Столичные Универмаги" в представленной сторонами редакции:

"1. Побудительной причиной к заключению мирового соглашения явилась оценка и понимание сторонами следующих объективных факторов:

= значительное расхождение рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, определенной двумя экспертными заключениями, подготовленными по поручению суда в период рассмотрения обособленного спора, а именно: "Заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы" от 06.04.2016 г., выполненное экспертом Гамазиновым А.С. (ООО "Центроконсалт") и "Заключение эксперта об определении стоимости объектов экспертизы" от 07.12.2017 г., выполненное экспертом Назаровым М.Ю. (ЗАО "Мегаполис Траст");

= продолжительность и неопределенность срока завершения рассмотрения обособленного спора, невозможность прогноза относительно исхода дела, а также наличие риска отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

2. В силу обстоятельств, указанных в п. 1 настоящего соглашения и в целях прекращения обособленного спора в рамках дела о банкротстве N А41-19310/14 о признании недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в отношении Договора N 1 от 06.02.2014 г., заключенного между ООО "ЭГАС" и Евменовым Д.В. и Договора купли-продажи N 2 от 06.02.2014 г., заключенного между ООО "ЭГАС" и Федоровым Р.М., стороны добровольно, без принуждения с чей-либо стороны, полностью осознавая характер и правовую природу мирового соглашения, договорились об осуществлении ответчиками по спору Евменовым Д.В. и Федоровым Р. М. доплаты за приобретенные объекты недвижимости в размере 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч), 00 руб. на нижеследующих условиях.

2.1. Евменов Д.В. осуществляет доплату в размере 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч),00 руб. в пользу ООО "ЭГАС" за земельный участок и автомойку, расположенные по адресу: г. Реутов, ул. Победы, д. 29-А, приобретенные по Договору купли-продажи N 1 от 06.02.2014 г.

2.2. Федоров Р. М. осуществляет доплату в размере 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч), 00 руб. в пользу ООО "ЭГАС" за земельный участок и нежилое здание, расположенные по адресу: г. Реутов, ул. Октября, д. 3-А, приобретенные по Договору купли-продажи N 1 от 06.02.2014 г.

3. Выплата денежных средств, в размере, указанном в п.п. 2.1. и 2.2. настоящего соглашения производится Евменовым Д.В. и Федоровым P.M. не позднее 12 февраля 2018 года на расчетный счет ООО "ЭГАС", указанный в настоящем соглашении, или в кассу ООО "ЭГАС".

Днем исполнения обязательств Евменова Д.В. и Федорова P.M. в случае безналичного перевода считается поступление денежных средств на корреспондентский счет банка, в котором у ООО "ЭГАС" открыт расчетный счет.

4. Денежные средства для расчетов в соответствии с п.п. 2.1 и 2.2. настоящего соглашения Евменов Д.В. и Федоров P.M. получают в качестве займа от ООО "Столичные универмаги". Заемные средства предоставляется в срок, позволяющий Евменову Д.В. и Федорову P.M. выполнить их обязательства перед ООО "ЭГАС" согласно п. 3., на что имеется и настоящим подтверждается согласие ООО "Столичные универмаги".

5. В случае неисполнения Евменовым Д.В. и Федоровым P.M. обязательств, установленных п.п. 2.1 и 2.2., в срок, указанный в п. 3, настоящее соглашение считается не заключенным

6. Судебные расходы, расходы на оплату услуг представителей сторон, а также любые иные расходы сторон, прямо и/или косвенно связанные с обособленным спором, указанным в п. 2, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7. Стороны настоящего соглашения подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

8. При заключении настоящего соглашения сторонами соблюдены требования п. 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, предусматривает пополнение конкурсной массы должника, не изменяет очередность удовлетворения требований кредиторов.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Десятым арбитражным апелляционным судом".

Определение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2015 года по делу N А41- 19310/14 - отменить.

Производство по обособленному спору в рамках дела о банкротстве N А41-19310/14 о признании недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в отношении договора N 1 от 06 февраля 2014 года, заключенного между ООО "ЭГАС" и Евменовым Д.В. и договора купли-продажи N 2 от 06 февраля 2014 года, заключенного между ООО "ЭГАС и Федоровым Р.М. - прекратить.

Перечислить с депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда в пользу ЗАО "Мегаполис Траст" денежные средства в размере 50 000 рублей за проведенную экспертизу по представленным реквизитам:

"ИНН/КПП: 7727520245/772701001

Расчетный счет: 40702810700060000564

Банк: ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" г. Москва

Корр. Счет: 30101810745250000659

БИК: 044525659 ".

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Я. Гараева В.А. Мурина