Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 14АП-11072/17

г. Вологда

22 февраля 2018 г.

Дело N А05-8744/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 февраля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белова Алексея Ивановича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 07 ноября 2017 года по делу N А05-8744/2014 (судья Липонина М.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.07.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Семь Дней" (ОГРН 1062901064820, ИНН 2901153528, место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Индустриальная, д. 8, далее - Компания, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.08.2014 (резолютивная часть объявлена 18.08.2014) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Максименко Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.12.2014 (резолютивная часть объявлена 17.12.2014) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.

Конкурсный управляющий Ляпунова Е.В. 08.12.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц: Белова Алексея Ивановича, Матясова Андрея Юрьевича, Милостивенко Анны Ильиничны, к субсидиарной ответственности в размере 39 255 497 руб. 06 коп.

Определением суда от 08.02.2017 производство по заявлению конкурсного управляющего Ляпуновой Е.В. о привлечении к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Протокольным определением от 20.06.2017 производство по заявлению возобновлено.

Определением суда от 07.11.2017 заявление конкурсного управляющего Ляпуновой Е.В. о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворено частично.

С Матясова А.Ю. в пользу Компании в порядке субсидиарной ответственности взыскано 14 225 134 руб. 95 коп.

С Белова А.И. в пользу Компании в порядке субсидиарной ответственности взыскано 630 639 руб. 34 коп.

В остальной части заявленных требований отказано.

Белов А.И. не согласился с судебным актом в части взыскания с него 586 640 руб. 34 коп., в апелляционной жалобе просит определение отменить и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в обжалуемой части отказать. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции рассмотрел требование о привлечении Белова А.И. по основанию, которое не было заявлено конкурсным управляющим; суд вышел за пределы заявленных требований, взыскав с Белова А.И. денежные средства, о взыскании которых истец не заявлял.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 11.09.2006 за основным государственным номером 1062901064820.

Руководителями Компании являлись в период с 26.05.2011 по 31.03.2014 Милостивенко А.И., с 29.04.2014 - Белов А.И., с 15.12.2014 до даты признания должника банкротом - Матясов А.Ю.

В реестр требований кредиторов Компании включены требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа всего на сумму 32 926 626 руб. 82 коп.

По результатам проведения процедуры конкурсного производства требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в полном объеме не удовлетворены.

Обращаясь в суд с заявлениями о привлечении бывших руководителей Белова А.И., Матясова А.Ю. и Милостивенко А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании, конкурсный управляющий ссылается на пункт 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Белова А.И. в размере 630 639 руб. 34 коп. и Матясова А.Ю. в размере 14 225 134 руб. 95 коп., в удовлетворении требований к Милостивенко А.И. отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

При рассмотрении требований о привлечении к ответственности контролирующих должника лиц применению подлежит редакция Закона о банкротстве, действовавшая в тот момент, когда имели место названные обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения соответствующих лиц к ответственности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В обоснование для привлечения Белова А.И. к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал на совершение им сделок, признанных судом недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 и статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением суда от 24.08.2015 признаны недействительными сделки по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - ООО "Аврора") (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Малина" (далее - ООО "Малина") на общую сумму 2 900 000 руб. по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспоренные платежи были совершены в период руководства Белова А.И. должником.

Судом первой инстанции установлено, что определение суда от 24.08.2015 в части взыскания с ООО "Малина" денежных средств в размере 2 900 000 руб. не исполнено, указанная дебиторская задолженность на торгах не реализована, кредиторы отказались принять ее в счет погашения своих требований к должнику.

Признавая, что совершение Беловым А.И. указанной выше сделки повлекло причинение должнику ущерба, суд признал требование конкурсного управляющего к Белову А.И. в части на сумму 586 640 руб. 34 коп. Судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В рамках настоящего дела рассмотрено заявление конкурсного управляющего об оспаривании платежей, совершенных должником в пользу ООО "Аврора" в размере 7 675 000 руб. При рассмотрении обособленного спора ООО "Малина" представлены документы, подтверждающие факт выполнения работ на сумму 12 282 589 руб. 98 коп. Компания перечислила ООО "Аврора" в оплату за выполненные работы денежные средства в размере 12 869 230 руб. 32 коп. Размер денежных средств, перечисленный ООО "Аврора" без наличия правовых оснований, составил 586 640 руб. 34 коп.

Судом принята во внимание оплата работ по счету - фактуре от 31.07.2014 N 16 и по счетам-фактурам за октябрь - декабрь 2014 года в размере большем, нежели причиталось ООО "Аврора" исходя из подписанных сторонами актов N 18 от 31.10.2014, N 19 от 30.11.2014, N 22 от 16.12.2014.

Таким образом, судом рассмотрены два обособленных спора о признании недействительными всех платежей, произведенных должником в пользу ООО "Аврора" за весь период договорных отношений, и сделаны выводы о фактических обстоятельствах, свидетельствующих об излишней уплате должником денежных средств и размере таких средств.

В свою очередь, Белов А.И., являвшийся директором должника, не мог не знать об отсутствии оснований для проведения спорных платежей, поскольку акты выполненных работ были подписаны на суммы меньшие, чем произведена оплата.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Белов А.И. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 586 640 руб. 34 коп. в связи с совершением им сделок, причинивших вред интересам кредиторов.

Определением суда от 18.09.2015 года признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДомСтрой" денежных средств в общем размере 49 000 руб. по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве. Денежные средства перечислены в период исполнения Беловым А.И. обязанностей директора Компании. В частности, суд указал в определении, что доказательств наличия оснований платежа, предоставления встречного исполнения со стороны ООО "Домстрой" не предъявлено.

Определение суда в части взыскания с ООО "ДомСтрой" денежных средств в размере 49 000 руб. не исполнено, дебиторская задолженность реализована на торгах по цене 5001 руб.

Принимая во внимание тот факт, что Белов А.И., осуществляя руководство Компанией, не мог не знать об отсутствии каких-либо оснований для осуществления спорного платежа, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о привлечении Белова А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 43 999 руб. в связи с совершением им сделки, причинившей вред интересам кредиторов.

Выводов суда первой инстанции доводы апеллянта не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного в обжалуемой части акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 07 ноября 2017 года по делу N А05-8744/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Белова Алексея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова