Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 11АП-1454/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2018 г. N Ф06-32831/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

22 февраля 2018 г.

Дело N А49-328/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушева О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу Королева Павла Анатольевича,

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 декабря 2017 г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А49-328/2017 (судья Мурсаева Ж.Е.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Конкорд", г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.08.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" завершена процедура наблюдения, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, полномочия временного управляющего Алешина С.В. прекращены с 09 августа 2017 года. Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 02.09.2017.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2017 конкурсным управляющим должника ООО "Конкорд" утвержден Виноградов В.Ю.

02.11.2017 в Арбитражный суд Пензенской области обратился конкурсный управляющий Виноградов В.Ю. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.02.2016, заключенного между ООО "Конкорд" и Королевым Павлом Анатольевичем, применении последствий недействительности сделок в виде обязания Королева Павла Анатольевича возвратить в конкурсную массу ООО "Конкорд" легкой автомобиль Шевроле-Нива г/н О 333 Е 58, VIN X9L212300D0475142, номер кузова X9L212300D0475142, цвет серо-коричневый металлик.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство об изменении предмета своего требования в части применения последствий недействительности сделки: в связи с отсутствием спорного имущества просил взыскать с Королева П.А. в конкурсную массу денежные средства в размере 220 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2017 по делу N А49-328/2017 заявление конкурсного управляющего Виноградова В.Ю. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25 февраля 2016 г., заключенного между ООО "Конкорд" и Королевым Павлом Анатольевичем.

Применены последствия недействительности сделки, взыскав с Королева Павла Анатольевича в конкурсную массу ООО "Конкорд" 220 000 руб.

Не согласившись с указанным определением, Королев П.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 22.02.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2017 по делу N А49-328/2017, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий Виноградов В.Ю. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи легкового автомобиля Шевроле-Нива г/н О 333 Е 58, VIN X9L212300D0475142, номер кузова X9L212300D0475142, цвет серо-коричневый металлик. от 05.02.2016, заключенного между ООО "Конкорд" и Королевым П.А. и применении последствий недействительности сделки.

В обосновании заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что заключенный в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве договор является недействительным, поскольку доказательства равноценного встречного исполнения обязательства в виде поступления на расчетный счет должника денежных средств отсутствуют.

Возражая по существу заявленных требований Королев П.А.указал на то, что денежные средства переданы лично директору Анисимову Е.А. в момент подписания договора, о чем выдана соответствующая квитанция, которая до настоящего времени не сохранилась.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что 25 февраля 2016 между ООО "Конкорд" и Королевым П.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля Chevrolet NIVA 2123000-55, VINX9L212300D0475142, 2013 года выпуска, цвет серо-коричневый. Цена договора составила 220 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора продавец получил с покупателя 220 000 рублей.

На основании договора от 18.07.2016 спорное транспортное средства реализовано Мосейчуку К.В., перерегистрация произведена в установленном законом порядке.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 18.01.2017, оспариваемая сделка совершена 25.02.2016, то есть в течение года до принятия заявления о банкротстве должника и может быть признана недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьям 61.8 и 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять в суд от имени должника иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, совершать иные действия, направленные на возврат имущества должника; заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе (п. 1); правила главы 111.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в том числе в соответствии с гражданским законодательством (п. 3).

Согласно статьям 153, 158, 160 и 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в письменной форме.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка); неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или иного осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных, в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собой условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обоснованы и подтверждены надлежащими доказательствами и, в данном случае имеется необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012 по делу N А64-8376/2014.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя доводы Королева П.А. о передачи денежных средств лично директору Анисимову Е.А. в момент подписания договора, о чем выдана соответствующая квитанция, которая до настоящего времени не сохранилась, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Названные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов, в ущерб интересам других кредиторов, требований, основанных исключительно на расписке или на квитанции к приходному кассовому ордеру, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследовавших цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований.

Указанные положения подлежат применению и при оценке сделок должника на предмет фактической передачи должнику денежных средств по договору только на основании расписки или квитанции к приходному кассовому ордеру.

Факт получения денежных средств должником в счет оплаты по договору не усматривается из документов должника.

Из выписок по расчетным счетам за спорный период следует, что в безналичном виде расчеты по спорному договору купли-продажи между сторонами договора не произведены. Каких-либо иных доказательств фактического поступления в пользу должника денежных средств по оспариваемому договору ни в кассу, ни на расчетный счет в материалах дела не имеется.

Более того, Королев П.А. не представил доказательств того, что его финансовое состояние позволяло произвести фактическую оплату по оспариваемому договору.

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к однозначному выводу о том, что имущество должника в преддверии банкротства выбыло безвозмездно, поскольку должник в результате совершения оспариваемой сделки не получил равноценного встречного исполнения от второй стороны сделки, что привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие встречного исполнения.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обоснованы и подтверждены надлежащими доказательствами и, в данном случае в наличии имеется необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012 по делу N А64-8376/2014.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен.

Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 декабря 2017 г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А49-328/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило