Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 01АП-62/18

г. Владимир

19 февраля 2018 г.

Дело N А79-10674/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворониной Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Никитина Леонида Григорьевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 83678);

от ответчиков:

Андреевой Ирины Николаевны - Никитина В.И. по доверенностям от 07.11.2017 (срок действия 3 года), от 14.11.2017 (срок действия 2 года);

инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 83677);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью "Фан-Строй" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 83653),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Никитина Леонида Григорьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.11.2017 по делу N А79-10674/2017, принятое судьей Даниловым А.Р.,

по иску Никитина Леонида Григорьевича к Андреевой Ирине Николаевне,

инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о признании отсутствующим (не возникшим) права участника общества, о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц и о возложении на налоговый орган обязанности аннулировать регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Никитин Леонид Григорьевич (далее - Никитин Л.Г.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Андреевой Ирине Николаевне (далее - Андреева И.Н.), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее ИФНС по г.Чебоксары):

-о признании отсутствующим (не возникшим) права участника общества с ограниченной ответственностью "Фан-Строй" (далее - ООО "Фан-Строй") с долей в уставном капитале общества в размере 50% у Андреевой И. Н.;

-о признании недействительным решения налогового органа от 22.07.2016 за N 2162130904660 о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Андреевой И. Н. как участника ООО "Фан-Строй" с долей в уставном капитале в размере 50%;

-о возложении на ИФНС по г. Чебоксары обязанности аннулировать регистрационную запись от 22.07.2016 за N 2162130904660 в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации Андреевой И.Н. в качестве участника общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

Исковые требования основаны на положениях пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что в связи со смертью участника ООО "Фан-Строй" Андреева Н.З., обладавшего долей в уставном капитале общества в размере 50%, его пережившей супругой Андреевой И.Н. получено свидетельство о праве на наследство по закону на указанную долю в уставном капитале ООО "Фан-Строй". Поскольку устав ООО "Фан-Строй" содержит в качестве обязательного условия вступления в состав участников общества наследников согласие остальных участников общества, а он (Никитин), как участник ООО "Фан-Строй", владеющий 50% уставного капитала такого согласия не давал, то, как полагает истец, спорная доля уставного капитала перешла к Андреевой И.Н. незаконно.

Ответчик - Андреева И.Н. исковые требования не признал.

ИФНС по г.Чебоксары в письменных пояснениях суду сообщила, что решение о регистрации Андреевой И.Н. в качестве участника ООО "Фан-Строй" принято на основании представленного заявления по форме Р14001 и свидетельства о праве нанаследство по закону от 13.07.2016.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.11.2017 по делу N А79-10674/2017 в удовлетворении исковых требований Никитина Л.Г. отказано.

Никитин Л.Г., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что подписанное им согласие от 03.12.2015 на переход доли умершего участника к его наследникам, нельзя расценивать таковым применительно к статье 21 корпоративного Закона и положениям устава ООО "Фан-Строй", поскольку на указанную дату свидетельство о праве на наследство никому выдано не было, и заявление имеет обезличенный характер.

Представители заявителя, ответчика (ИФНС по г.Чебоксары) и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. ИФНС по г.Чебоксары в отзыве от 24.01.2018 указала, что с жалобой не согласна, просила рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Представитель ответчика Андреевой И.Н. в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ответчика (ИФНС по г.Чебоксары) и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.04.2011 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Фан-Строй", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1142130005093. На момент создания ООО "Фан-Строй" его учредителями являлись Никитин Л.Г. и Андреев Н.З. с долей в уставном капитале в размере 50%, каждого.

27.11.2015 Андреев Н.З. умер, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным 28.11.2015 отделом ЗАГСа администрации г Чебоксары.

13.07.2016 нотариус нотариального округа г.Чебоксары Миронова А.А. выдала пережившей супруге Андреева Н.З. - Андреевой И.Н. свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследником имущества после смерти Андреева Н.З. является супруга Андреева И.Н. Наследство состоит из доли в уставном капитале ООО "Фаг-Строй". Размер доли составляет 50 %, номинальная стоимость доли 5000 руб.

15.07.2016 Андреева И.Н. обратилась в ИФНС по г. Чебоксары с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

22.07.2016 ИФНС по г.Чебоксары приняла решение N 4556А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестреюридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Андреева И.Н. зарегистрирована в качестве второго участника ООО "Фан-Строй". На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за N 2162130904660.

По мнению истца, права на 50% доли уставного капитала ООО "Фан-Строй", наследником которой стала Андреева И.Н., перешли к ней незаконно, поскольку устав ООО "Фан-Строй" предусматривает в качестве обязательного условия вступления в состав участников общества наследников согласие остальных участников общества, а он (Никитин), как участник ООО "Фан-Строй", владеющий 50% уставного капитала такого согласия не давал. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Никитина Л.Г. с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска Никитина Л.Г., арбитражный суд пришел к выводу о том, что с момента смерти участника ООО "Фан-Строй" Андреева Н.З. его доля в уставном капитале в размере 50%, включенная в состав наследственного имущества, перешла к Андреевой И.Н., как пережившей супруге, которая впоследствии представила документы, необходимые для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в налоговый орган.

Апелляционная инстанция согласна с выводами Арбитражного суда Чувашской Республики в силу следующего.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 9.8 устава ООО "Фан-Строй" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются с согласия остальных участников общества. Данное положение устава не противоречит закону, направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника для целей участия в управлении делами общества имеет существенное значение.

Из материалов дела следует, что учредителями ООО "Фан-Строй" являлись Никитин Л. Г. и Андреев Н. З. с долей в уставном капитале в размере 50%, каждый.

27.11.2015 Андреев Н.З. умер, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным 28.11.2015 отделом ЗАГСа администрации г Чебоксары.

Андреева И.Н., получив свидетельство о праве на наследство по закону после смерти Андреева Н.З., приобрела право собственности на долю умершего супруга в уставном капитале ООО "Фан-Строй" в размере 50%.

По отношению к обществу и его участникам Андреева И.Н. является третьим лицом. Устав ООО "Фан-Строй" допускает переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являющихся участниками общества, передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, но с согласия остальных участников общества.

В рассматриваемом случае наличие такого согласия участника ООО "Фан-Строй" Никитина Л.Г. подтверждается заявлением последнего от 03.12.201, согласно которого он дает согласие на принятие наследников умершего 27.11.2015 участника ООО "Фан-Строй" Андреева Н. З., в состав участников вышеуказанного общества.

Таким образом, переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью - Андреева И.Н., получивший в силу требований корпоративного законодательства согласие остальных участников общества, приобрел как имущественное право на долю уставного капитала, так и статус участника ООО "Фан-Строй".

Довод заявителя жалобы о том, что подписанное им согласие от 03.12.2015 на переход доли умершего участника к его наследникам, нельзя расценивать таковым применительно к статье 21 корпоративного Закона и положениям устава ООО "Фан-Строй", поскольку на указанную дату свидетельство о праве на наследство никому выдано не было, и заявление имеет обезличенный характер судом второй инстанции признается ошибочным, подлежащим отклонению.

Из содержания указанного заявления Никитина Л.Г. следует безусловная воля истца на вступление в состав участников ООО "Фан-Строй" наследников умершего участника общества Андреева Н.З., которая удостоверена нотариально. Доказательств, свидетельствующих о том, что согласие на переход права на долю от 03.12.2015 написано Никитиным Л.Г. помимо воли либо в силу иных каких-либо обстоятельств материалы дела не содержат. При этом дача согласия на переход доли к наследникам умершего участника до истечения шестимесячного срока на принятие наследства и определения круга наследников с выдачей им свидетельства о праве на наследство, не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. При этом закон не связывает признание лица наследником с выдачей ему соответствующего свидетельства. В соответствии с пунктом 1 статьи 1153 указанного Кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Кроме того, действующим законодательством предусмотрено фактическое принятие наследства. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства (статья 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. Свидетельство выдается по заявлению наследника (статья 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт выдачи Андреевой И.Н. свидетельства о праве на наследство по закону свидетельствует об обращении последней с соответствующим заявлением к нотариусу и как следствие о принятии ею наследства. Доказательств наличия иных наследников после смерти Андреева Н.З. материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание буквальное содержание текста согласия перехода доли в уставном капитале общества ООО "Фан-Строй", суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что доля уставного капитала общества в размере 50% перешла к Андреевой И.Н. в установленном законом порядке с согласия оставшегося участника общества и она стала участником названного общества. Отмена такого согласия не может изменить правовые последствия, произошедшие в обществе на основании указанного согласия о переходе права на долю к наследнику.

Поскольку статус Андреевой И.Н. как участника ООО "Фан-Строй" подтвержден, то основания для о признания недействительным решения налогового органа от 22.07.2016 за N 2162130904660 о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Андреевой И. Н. как участника ООО "Фан-Строй" с долей в уставном капитале в размере 50% и аннулирования соответствующей регистрационной записи от 22.07.2016 за N 2162130904660 в Едином государственном реестре юридических лиц у суда первой инстанции

отсутствовали.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено. На основании изложенного апелляционная жалоба Никитина Л.Г. подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.11.2017 по делу N А79-10674/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Никитина Леонида Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А.Назарова