Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 13АП-1688/18

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2018 г.

Дело N А56-741/2014/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.,

при участии:

от к/у ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ": Бабушкин М.С. по доверенности от 10.07.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1688/2018) ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" в лице конкурсного управляющего Макаровой Яны Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2017 по делу N А56-741/2014/тр.12 (судья Володкина А.И.), принятое по заявлению ООО "Кареллеспром" в лице конкурсного управляющего Макаровой Яны Валерьевны о включении требований в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛЕС Комплект",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "ЛЕС Комплект" (ОГРН 1127847272190, адрес местонахождения: 191123, г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, дом 39, литер Д, пом. 11-Н) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ломачев Андрей Викторович.

Определением от 10.12.2015 арбитражный управляющий Ломачев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.05.2014 N 83 (5326).

В рамках конкурсного производства, 14.07.2017 (согласно почтовому штемпелю) ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ", в лице конкурсного управляющего Макаровой Я.В. (далее - заявитель, кредитор) обратилось заявлением (с учетом уточнения) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 134 224 367,13 руб.

В обоснование заявления кредитор сослался на то, что им по пяти договорам о переводе долга были частично исполнены переведенные должником на ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" обязательства перед СПб АКБ "Таврический" (ОАО) по кредитным договорам в общей сумме 134 224 367,13 руб., что, в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставило заявителю возможность предъявить к должнику требование в указанном объеме, перешедшем от СПб АКБ "Таврический" (ОАО).

Определением от 12.12.2017 в удовлетворении заявления ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" отказано. Суд первой инстанции, исходя из буквального толкования условий договоров о переводе долга по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия в указанных договорах условия о цене договора перевода долга, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований полагать, что у кредитора возникло право требования к должнику в размере 134 224 367,13 руб.

В апелляционной жалобе ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 134 224 367,13 руб.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что в соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие в договоре о переводе долга условия о встречном предоставлении не является основанием для признания этого договора безвозмездным. По мнению подателя жалобы, в соответствии с пунктом 3 статьи 424 указанного Кодекса, встречным предоставлением в договорах является сумма, равная сумме переводимого долга. Кроме того, при рассмотрении требований ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" суд первой инстанции также не учел то обстоятельство, что заявитель частично исполнил переведенные должником обязательства перед СПб АКБ "Таврический" (ОАО), перечислив на расчетный счет Банка денежные средства по пяти кредитным договорам в общей сумме 38 154 343,20 руб., в связи с чем у должника имеется обязательство по оплате перевода долга по договора, равное по величине обязательству, которое возникает при сравнимых обстоятельствах за аналогичный товар.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий должником, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЛЕС Комплект" (первоначальный должник), ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" (новый должник) и Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (ОАО) (кредитор) заключены следующие договоры о переводе долга:

- N 602/1 от 01.11.2013 о переводе на нового должника обязательства первоначального должника по кредитному договору N 602-КР/2013 от 29.04.2013 в размере 23 728 241,09 руб.;

- N 638/1 от 01.11.2013 о переводе на нового должника обязательства первоначального должника по кредитному договору N 638-КР/2013 от 05.06.2013 в размере 40 104 783,57 руб.;

- N 679/1 от 15.11.2013 о переводе на нового должника обязательства первоначального должника по кредитному договору N 679-КР/2013 от 09.07.2013, в редакции дополнительных соглашений, в размере 12 241 972,61 руб.;

- N 571/1 от 15.11.2013 о переводе на нового должника обязательства первоначального должника по кредитному договору N 571-КР/2013 от 03.04.2013 в размере 40 806 575,34 руб.;

- N 618/1 от 15.11.2013 о переводе на нового должника обязательства первоначального должника по кредитному договору N 618-КР/2013 от 16.05.2013 в размере 17 342 794,52 руб.

Во исполнение условий договоров о переводе долга ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" перечислил СПб АКБ "Таврический" (ОАО) денежные средства в общей сумме 38 101 742,46 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. Доказательства перечисления Банку денежных средств в большей сумме в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции, ввиду отсутствия в договорах о переводе долга условия о встречном предоставлении со стороны должника, пришел к выводу о безвозмездности указанных договоров, а следовательно, о необоснованности требования ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ", в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод ошибочным по следующим основаниям.

Возможность перевода должником своего долга предусмотрена в параграфе 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Спорные договоры заключены сторонами 01.11.2013 и 15.11.2013, поэтому к спорным правоотношениям подлежит применению статья 391 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации".

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела документы по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил: договоры о переводе долга согласованы с Банком; действительность договора о переводе долга не оспаривается сторонами; в материалы дела представлены доказательства погашения ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" задолженности ООО "ЛЕС Комплект" по кредитным договорам.

Позиция суда первой инстанции о безвозмездности договоров перевода долга противоречит подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения между коммерческими организациями.

Одно из основополагающих принципов российского права заключается в том, что никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В параграфе 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений, не предусмотрены правовые последствия для нового должника, исполнившего обязательства. В этой связи, апелляционный суд счел необходимым применить аналогию со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, частично исполнив обязательства ООО "ЛЕС Комплект" перед Банком, ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" обоснованно предъявило требования к должнику в указанной части, которое подлежит удовлетворению.

Как верно указано подателем жалобы, в отсутствие цены договоров перевода долга его цена может быть определена по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Встречным предоставлением в договорах, в случае отсутствие цены, является сумма, равная сумме переводимого долга.

Вступившая в законную силу 01.06.2014 редакция статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая правовые последствия для нового должника, исполнившего обязательство, в виде перехода к нему права кредитора по этому обязательству, также подтверждает указанный вывод. При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает определение суда первой инстанции подлежащим отмене, требование кредитора является обоснованным в пределах суммы 38 101 742,46 руб., подтвержденной платежными документами, представленными в материалы дела. Требование в остальной части надлежащими доказательствами не подтверждено.

Между тем, в связи с обращением кредитора с настоящим заявлением в реестр требований кредиторов по истечении месячного срока на предъявление требования, предусмотренного пунктом 2 статьи 225 Закона о банкротстве, в редакции, действовавшей на дату признания должника банкротом, данное требование подлежит удовлетворению по правилам пункта 4 статьи 142 указанного Закона за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2017 по делу N А56-741/2014/тр.12 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать требование ООО "КАРЕЛЛЕСПРОМ" в сумме 38 101 742 руб. 46 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО "ЛЕС Комплект", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В остальной части в удовлетворении требования отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен