Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 г. N 13АП-20/18

г. Санкт-Петербург

26 февраля 2018 г.

Дело N А56-58830/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца: Нагуманова Н.П., доверенность от 10.08.2017,

от ответчика: 1) Бурганова Е.А., доверенность от 17.01.2018,

2) Ибаев М.Р., доверенность от 26.05.2017,

от 3-го лица: 1) Колпакова А.П., доверенность от 05.09.2017,

2) Колпакова А.П., доверенность от 13.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20/2018) Погореловой Натальи Александровны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 по делу N А56-58830/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению Погореловой Натальи Александровны

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу,

2) Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу,

3-е лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью "БЭСТ";

2) Григаревичюс Ольга Сергеевна

об оспаривании решения о государственной регистрации перехода доли в уставном капитале ООО "БЭСТ" к обществу,

установил:

Погорелова Наталья Александровна (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - Управление) об оспаривании решения о государственной регистрации перехода доли в уставном капитале ООО "БЭСТ" (далее - Общество) к Обществу.

Представители Заявителя в судебное заседание явились, заявили ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просили признать недействительным решение от 27.07.2017 года N 16-13/41050 Управления об отмене решения Инспекции об отказе ООО "БЭСТ" в государственной регистрации его заявления (вх.N 109653А от 14.06.2017) о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о переходе доли участника ООО "БЭСТ" Погореловой Н.А. к ООО "БЭСТ"; признать недействительным решение от 02.08.2017 N 137634А Инспекции о переходе доли участника ООО "БЭСТ" Погореловой Н.А. к ООО "БЭСТ"; обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 8177847142993 о переходе доли участника ООО "БЭСТ" Погореловой Н.А. к ООО "БЭСТ" и восстановить Погорелову Н.А. в правах участника ООО "БЭСТ" с 50 % долей участия, в течение пяти дней с даты вынесения судом решения.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

Общество и Управление в отзывах на апелляционную жалобу возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Заявитель являлась участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

Заявителем было составлено Требование о выкупе доли в уставном капитале, нотариально удостоверенное 21.04.2017, со ссылкой на абз. 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и п. 6.1 ст. 6 Устава Общества.

Данное требование было направлено в Общество и получено 22.04.2017, о чем указано в отзыве Общества, сторонами данное обстоятельство не оспорено и не опровергнуто.

Впоследствии, а именно 01.06.2017, Заявителем составлено и нотариусом удостоверено распоряжение об отмене требования о выкупе доли в уставном капитале.

21.06.2017 Инспекцией получено заявление Общества о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанные с изменением учредительных документов, а именно о прекращении прав участника Общества у Заявителя.

Решением Инспекции от 14.06.2017 отказано в государственной регистрации.

Решение обжаловано Обществом в Управление.

Согласно письму Управления от 27.07.2017 N 16-13/41050, жалоба удовлетворена, решение Инспекции от 21.06.2017 отменено, Инспекция обязана вынести решение в соответствии с полученными документами.

Инспекцией принято решение от 02.08.2017 N 137634А о государственной регистрации внесения соответствующих изменений в отношении Общества.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал требования заявителя не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)).

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 22 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ. В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Из материалов дела усматривается, что в МИФНС было представлено соответствующее заявление по форме N Р14001, утвержденной в качестве формы заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также Требование заявителя о выкупе доли (л.д.119, т.1).

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

Подпунктом "л" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Между тем, в рассматриваемом случае из материалов дела не усматривается, что заявителем было выражено волеизъявление применительно к данной норме Закона N 129-ФЗ. Само по себе направление нотариусом в регистрирующий орган копии Распоряжения об отмене требования о выкупе доли нельзя расценить как представление заявителем возражений относительно предстоящего внесения данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнитель - ному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Между тем, заявление о выходе участника из Общества заявителем в установленном порядке не оспорено.

Принимая во внимание, что сама по себе государственная регистрация указанных изменений не порождает и не прекращает обязательств вышедших участников по отношению к обществу, имеет правовое значение лишь для третьих лиц (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а не для этих участников и общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения Управления и Инспекции не нарушают прав и законных интересов заявителя как участника общества, выразившего волеизъявление выйти из состава этого общества и представившего соответствующее Требование.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 по делу N А56-58830/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов