Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2018 г. N 07АП-42/18

г. Томск

02 марта 2018 г.

Дело N А45-29417/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.03.2018.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей М.Ю. Кайгородовой, А.В. Назарова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Ю. Гуренко

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВИТА-ОЙЛ" и Захарова Павла Валентиновича (номер апелляционного производства 07АП-42/18(1-2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 ноября 2017 года по делу N А45-29417/2017 (Судья А.И. Айдарова)

по иску Захаровой Елены Валентиновны, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ", г. Новосибирск (ОГРН 1025401935184, ИНН 5405234550)

третье лицо: Захаров Павел Валентинович, г. Санкт-Петербург

об обязании предоставить информацию о деятельности общества

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ" Захарова Елена Валентиновна (далее по тексту Захарова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ" (далее ООО "ВИТА-ОЙЛ", ответчик) об обязании предоставить информацию о деятельности общества за период с 20.03.2017 г. по 30.09.2017 г.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2017 г. (резолютивная часть объявлена 25.05.2017 г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме, ООО "ВИТА-ОЙЛ" было обязано в течение пяти рабочих дней с момента принятия решения суда предоставить Захаровой Е.В. надлежащим образом заверенные копии документов за период с 20.03.2017 г. по 30.09.2017 г.: полные выписки с открытых и закрытых расчетных счетов общества в банках (с указанием наименования, ИНН корреспондента (контрагента), назначения платежа, суммы и даты платежа, номера счета корреспондента (контрагента), наименование банка корреспондента (контрагента)); сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; кассовую книгу (кассовый журнал) общества; расшифровку счета 71 "Расчеты с подотчетными лицами", авансовые отчеты; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, в том числе инвентарные карточки (книга) учета поступивших/выбывших объектов основных средств, а также на 854/18653 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:19:062302:29; заключенные, исполненные, действующие и недействующие договоры с участием общества за указанный период; документы по списанию дебиторской задолженности; документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения); первичные документы по сделкам (в том числе по заключенным и исполненным договорам) с участием общества, в том числе: акты выполненных работ, оказанных услуг, иные акты (передачи на хранение, с хранения и др.), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета, счета - фактуры; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера (приказ о назначении, трудовой договор), а также лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении за указанный период; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; годовой отчет за 2016 год; пояснительные записки к годовой отчетности за 2015, 2016 гг.; бухгалтерский баланс за 2016 год; расшифровку строк бухгалтерского баланса за 2015 г.,2016 г.: N 1150, N 1250, N 1230, N 1600, N 1370, N 1410, N 1520, N 1700; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; налоговые декларации за указанный период; отчет о прибылях и убытках за период; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с приложением всех первичных документов, подтверждающих задолженность; документы проведенной обществом инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2015 г., 2016 г.: приказ о проведении инвентаризации, акт инвентаризации, инвентаризационные описи основных средств, -инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, акты инвентаризации товаров отгруженных, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, принятых, сданных на ответственное хранение, -акты инвентаризации материалов и товаров, находящихся в пути, -акты инвентаризации незаконченных ремонтов основных средств, акты инвентаризации расходов будущих периодов, акты инвентаризации наличных денежных средств, инвентаризационные описи ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности, акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами и кредиторами, справки к актам инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации основных средств, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, а так же книги контроля за проведением инвентаризаций, акты контрольных проверок правильности проведения инвентаризации ценностей, книги учета контрольных проверок правильности проведения инвентаризаций, ведомости результатов, выявленных инвентаризациями, акты списаний; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; перечень основных средств; сведения по за балансовому учету имущества; документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций, описей вложения и т.д.); решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа за предъявляемый период.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ВИТА-ОЙЛ" и Захарова Е.В. подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податели указали, что суду первой инстанции не представлено доказательств совершения сторонами договора дарения долей 34% в уставном капитале ООО "ВИТА-ОЙЛ" в письменной форме, подписанного лицами, совершающими сделку, то есть дарителями доли - участниками общества Захаровой М.И. и Захаровым В.И.; сделка по дарению участниками общества Захаровой М.И. и Захаровым В.И. своих долей 34% в уставном капитале общества Шаршуновой (Захаровой) Е.В., является недействительной; решения собрания участников общества, оформленные протоколом N 7 от 21.07.2006 г., в соответствии с которым Захарова Е.В. была утверждена учредителем общества, не имеют юридической силы.

Захарова Е.В. в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянтов не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, своих представителей в заседание суда не направили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица, по имеющимся материалам.

К дате судебного заседания от ООО "ВИТА-ОЙЛ" и Захарова П.В. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N 2-6195/2017, находящегося на рассмотрении Центрального районного суда г. Новосибирска и по делу N А45-2486/2018, находящегося на рассмотрении Арбитражного суда Новосибирской области.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В рамках дела N А45-2486/2018 судом рассматривается исковое заявление Захарова Сергея Валентиновича и Захарова Александра Валентиновича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области об обязании исключить из ЕГРЮЛ сведения о переходе к Захаровой Е.В. (ранее Шаршунова) долей Захаровой М.И и Захарова В.И. в уставном капитале ООО "ВИТА-ОЙЛ" в размере 34%, также исключить из ЕГРЮЛ сведения о переходе к Захаровой Е.В. (ранее Шаршуновой) части доли Мурашова А.И в уставном капитале ООО "ВИТА-ОЙЛ" в размере 16%.

В рамках дела N 2-6195/2017 рассматривается исковое заявление Захарова Сергея Валентиновича и Захарова Александра Валентиновича к ООО "ВИТА-ОЙЛ" и Захаровой Е.В. о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В рамках настоящего дела рассматривается иск Захаровой Е.В. к ООО "ВИТА-ОЙЛ" об обязании предоставить информацию о деятельности общества.

Учитывая предметы исков, подлежащие установлению обстоятельства, апелляционный суд считает, что обстоятельства по данным делам касаются разных материальных правоотношений и не могут повлиять на оценку прав и обязанностей участников данного спора, на правовые основания для рассмотрения требования, заявленного по настоящему делу, в связи с чем, основания для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу отсутствуют.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 17.11.2017 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ВИТА-ОЙЛ" было зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2002 г., о чем сделана запись, уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "ВИТА-ОЙЛ" являются: Захаров М.П. (50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.), Захарова Е.В. (50 % долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.). Генеральным директором ООО "ВИТА-ОЙЛ" является Захаров П.В.

14.09.2017 г. Захарова Е.В. обратилась к ООО "ВИТА-ОЙЛ" с требованием о предоставлении надлежаще заверенных копий документов о деятельности общества.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы для ознакомления Захаровой Е.В. не были переданы, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что основания для обязания общества предоставить истице для ознакомления запрошенные документы имеются.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт наличия у Захаровой Е.В. статуса участника ООО "ВИТА-ОЙЛ" и обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении спорных документов, касающихся деятельности ООО "ВИТА-ОЙЛ", и отсутствие доказательств их исполнения, подтвержден материалами дела.

Следовательно, ответчиком нарушено право истца на получение информации, предусмотренные ст. 8 и ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров. (п. 1 Информационного письма N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 г.).

Мотивы обращения в суд истцом раскрыты, доводы апеллянта, противоправный интерес истца в получении документов не усматривается.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 2 Информационного письма N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 г. в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Поскольку с момента приобретения статуса участника, лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, в том числе за период, когда данное лицо не являлось его участником; на момент рассмотрения дела доказательств того, что Захарова Е.В. не является участником общества в материалы дела представлено не было, основания для отказа в удовлетворении исковых требований отсутствовали.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, в том числе о предоставлении истице всей запрашиваемой ей информации и документов, относительно конфиденциальности сведений и сведений, относящихся к персональным данным, заявлялись ответчиком при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, были предметом исследования и получили надлежащую оценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и представленных в материалы дела доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 ноября 2017 года по делу N А45-29417/2017 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 ноября 2017 года по делу N А45-29417/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцева

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назарова