Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 16АП-4036/15

г. Ессентуки

19 февраля 2018 г.

Дело N А20-1318/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу управления федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.11.2017 по делу N А20-1318/2015 (судья Браева Э.Х.)

о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Прохладненский завод полупроводниковых приборов" (ОГРН 1020701191466, ИНН 0709002336)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа СТК" о включении задолженности в реестр требований кредиторов,

при участии в судебном заседании представителей:

от управления федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике Ховояжхова А.А. (по доверенности N 09-19/05149 от 28.04.2017),

от конкурсного управляющего акционерного общества "Прохладненский завод полупроводниковых приборов" Калмыкова З.П. (по доверенности N 3 от 17.01.2017),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.07.2017 акционерное общество "Прохладненский завод полупроводниковых приборов" (далее -должник, АО "ПЗПП") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Долгушев Николай Геннадьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Группа СТК" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования размере 51 826 620 рублей.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.11.2017 по делу N А20-1318/2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа СТК" удовлетворено. Требование общества с ограниченной ответственностью "Группа СТК" включено в реестр требований кредиторов акционерного общества "Прохладненский завод полупроводниковых приборов" на сумму 51 826 620 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 27.11.2017 по делу N А20-1318/2015, управление федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике обратилось с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жалоба мотивированна нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Определением суда апелляционной инстанции от 09.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 12.02.2018.

В судебном заседании представитель управления федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике доводы апелляционной жалобы поддержал, просил апелляционную жалобу удовлетворить, судебный акт отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующие в рассмотрении дела, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суду не сообщили, от представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа СТК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.11.2017 по делу N А20-1318/2015 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с частью 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований. Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление от 22.06.2012 N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 05.11.2014 между АО "Прохладненский завод полупроводниковых приборов" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "СТК Фарм" (поставщик) заключен договор поставки N 27, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью договора; цена договора составляет 51 826 620 рублей, в т.ч. НДС 18% (пункт 2.1.).

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара согласно спецификации N 1 от 05.11.2014 на общую сумму 51 826 620 рублей, в том числе НДС 18%.

Партия товара (лист алюм. Л8Н 3х1200х3000) поставлена 10.11.2014 на общую сумму 51 826 620 рублей, что подтверждается товарной накладной N 332 от 10.11.2014, счётом-фактурой N 332 от 10.11.2014, а также оприходованием товара, что подтверждается выпиской из оборотной ведомости.

Задолженность АО "ПЗПП" перед ООО "СТК Фарм" в размере 51 826 620 рублей подтверждается также актом сверки взаимных расчетов по договору N 27 от 05.11.2014.

Правоотношения сторон по договору поставки N 27 от 05.11.2014 регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товара осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный срок, поставщик вправе требовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что поставщик свои обязательства исполнил надлежащим образом, поставил покупателю товар в соответствии с условиями договора, который был принят покупателем, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарные накладные, подписанные представителями поставщика и покупателя, акты сверки взаимных расчетов, подписанными представителями сторон договора поставки и скрепленными печатями сторон.

Доказательств оплаты долга по договору поставки N 27 от 05.11.2014 в материалах дела не имеется и таких доказательств суду не представлено.

07.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "СТК Фарм" (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью "Группа СТК" (цессионарий) права требования к АО "ПЗПП" (должнику) в полном объеме по договору поставки N 27 от 05.11.2014 (п.1.1 договора); общий размер передаваемых прав требования составляет 51 826 620 рублей (п. 1.2 договора); цена уступки - 51 826 рублей 62 (пункт 1.6).

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав от 07.02.2017 с момента заключения договора к цессионарию переходят права цедента в отношении оплаты по договору, указанные п. 1.1; договор не влечет за собой каких-либо изменений договора N 27 от 05.11.2014.

Правоотношения сторон по договору уступки права требования от 07.02.2017 регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно положениям которой переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Таким образом, при заключении между сторонами договора уступки права (требования) основополагающее значение приобретают факт действительности передаваемого требования и его существование (права) к моменту заключения договора.

Оценив договор об уступке права (требования) от 07.02.2017, суд апелляционной инстанции считает, что сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, обязательство, по которому уступлено право требования, определено.

Тем самым, сторонами согласован предмет обязательства, его размер, и основания возникновения, договор является заключенным, условия договора не содержат признаков ничтожности, в связи с чем, требование по нему денежных средств является обоснованным.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что основной долг по договору поставки N 27 от 05.11.2014 на момент заключения соглашения об уступки права требования обществу с ограниченной ответственностью "Группа СТК" и на момент обращения в суд с требованиями о включении в реестр требований кредиторов составил в сумме 51 826 620 рублей.

Доказательств, подтверждающих оплату поставленного товара в полном объеме ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, размер неисполненных денежных обязательств АО "Прохладненский завод полупроводниковых приборов" перед ООО "Группа СТК" составляет 51 826 620 рублей.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве требования кредитора в размере 51 826 620 рублей включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции надлежащим образом исследованы все представленные доказательства, и считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ налоговый орган надлежащих доказательств в обоснование апелляционной жалобы не представил суду апелляционной инстанции, а поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.11.2017 по делу N А20-1318/2015.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных части 4 статьи 270 процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.11.2017 по делу N А20-1318/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко