Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2018 г. N 09АП-36798/18

г. Москва

21 августа 2018 г.

Дело N А40-174155/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Совместного предприятия "Agro-pomrezerve" (ООО)

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "30" мая 2018 г.

по делу N А40-174155/2017, принятое судьёй И.Ю. Бурмаковым

по иску Совместного предприятия "Agro-pomrezerve" (ООО)

к ООО "УК "ОКТАНТ"

(ОГРН 1147746653889, ИНН 7714937578);

Компании "Advanced asset Protection LTD"

о признании недействительным договора купли-продажи векселей и уступки права требования

при участии в судебном заседании:

от истца - Искулова Н.Д. по доверенности от 24.04.2018;

от ответчика -Саргисян А.П. по доверенности от 21.10.2016;

УСТАНОВИЛ:

Совместное предприятие "Agro-pomrezerve" (ООО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "УК "Октант" и Компании "Advanced asset Protection LTD" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи векселей N 03-09/13 от 30.09.2013 и договора уступки прав требования (цессии) N 16/Ц-1 от 14.07.2016 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2018 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель утверждает, что определение судом начала течения срока исковой давности по делу ошибочно.

Указывает на ошибочное применение судом первой инстанции нормы о злоупотреблении правом.

Ссылается на отклонение судом позиции истца об отсутствии доказательств подписания договора лицом, без полномочий.

Считает, что суд первой инстанции неправомерно перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО "УК "ОКТАНТ" возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменные пояснения по жалобе.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Компанией "ADVANCED ASSET PROTECTION LTD" и Совместным Предприятием "AGROPOMREZERVE" ООО заключен 30.09.2013 договор купли-продажи векселей N 30-09/13.

Продавец обязуется передать в собственность покупателя векселя, а покупатель обязуется принять векселя и уплатить цены в размере и порядке, предусмотренном договором. Порядок и срок оплаты - 5 000 000 долларов США до 31.12.2015 - пункты 3.1, 3.2 договора.

Ответчику переданы векселя на сумму 5 000 000 долларов США, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема передачи N 01 от 02.10.2013, подписанным представителями сторон.

Оплата векселей ответчиком не произведена.

Задолженность составляет 5 000 000 долларов США.

Продавцом (цедент) и ООО "Управляющая компания "Октант" (цессионарий) заключен 14.07.2016 договор цессии N 16/Ц-1, по которому истцу уступлено право требования задолженности в сумме 5 000 000 долларов США по договору купли-продажи векселей от 30.09.2013, а также иных прав, вытекающих из обязательств ответчика по оплате переданных ценных бумаг.

Указанные обстоятельства установлены судом в рамках рассмотрения дела N А40-191763/16.

Оспариваемый Договор N 30-09/13 купли-продажи векселей, заключен между Компании "ADVANCED ASSET PROTECTION LTD" и истцом 30.09.2013, то есть за четыре года до подачи настоящего искового заявления.

Истец не предпринял каких-либо процессуальных мер, в рамках дела N А40-191763/16, для оспаривания договоров, которые он оспаривает в рамках настоящего дела, не заявлял о фальсификации доказательств, о назначении экспертиз и т. п.

В рамках дела N А40-191763/16 судами трех инстанций неоднократно дана критическая оценка основного довода СП "AGRO-POMREZERVE" ООО, якобы свидетельствующего о невозможности наличия сведений о Договоре купли-продажи, в частности - "отсутствие полномочий у представителя по доверенности на заключение такого Договора", так как истцом не были представлены какие-либо доказательства заявленного довода, а также не были использованы процессуальные права в целях такого доказывания.

В силу того, что судами установлена законность документов, подписанных уполномоченным представителем истца, следовательно, СП "AGROPOMREZERVE" ООО является уведомленным о всех юридически-значимых обстоятельствах правоотношений в те даты, которые содержат подписание представителем документы. Таким образом, истцом неверно определен момент начала течения срока исковой давности, так как из текстов вступивших в силу судебных актов следует, что Договоры законные и устанавливают для его сторон гражданско-правовые обязательства с 30.09.2013, а не с октября 2016 года как утверждает истец.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен был узнать о нарушении (по его мнению) его права и о том, кто является надлежащим ответчиком с 30.09.2013.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Исковые требования заявлены о признании недействительными договоров, в рамках пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому следует что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из изложенного, что договоры, являющиеся предметом настоящего спора являются оспоримыми сделками, так как каких-либо признаков посягательств на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не имеется.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, годичный срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи векселей N 03-09/13 от 30.09.2013 истек 30.09.2014.

Иск подан в суд 18.09.2017 за пределами срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и безусловным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Требование истца о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 16/Ц-1 от 14.07.16, заключенного между Компанией "ADVANCED ASSET PROTECTION LTD" и ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ОКТАНТ" является акцессорным (дополнительным) по отношению к основному требованию, поэтому подлежит автоматическому отклонению в связи с отказом в удовлетворении основного требования.

Суд первой инстанции указал, что исковые требования, заявленные в рамках настоящего иска, судом расцениваются в качестве злоупотребления правом, направленным на пересмотр обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами АСГМ, 9ААС и АС МО, принятыми по делу N А40-191763/16.

Согласно материалам дела и пояснениям сторон, истец подал в суд настоящий иск только после проигрыша дела N А40-191763/16 и выдачи в рамках этого дела исполнительного листа о взыскании с истца денежных средств, при этом в рамках дела N А40-191763/16 истец не заявлял встречный иск о признании договора купли- продажи недействительным и не заявлял о его фальсификации.

При этом, доводам истца о подписании договора неуполномоченным лицом со стороны истца дана оценка Девятым арбитражным апелляционным судом в рамках дела N А40-191763/16.

Злоупотребление правом не допускается и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите не подлежит.

Данный иск суд расценил в качестве злоупотребления правом, которое не подлежит судебной защите, так как направлено исключительно на причинение вреда 1-му ответчику в виде неисполнения вступившего в законную силу решения АСГМ по делу N А40-191763/16, законность которого подтверждена Постановлениями 9ААС и АС МО.

Установление судом злоупотребления правом со стороны истца также является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске.

Заявление о недействительности договора, при подтверждении принятия истцом исполненного по сделке, правомерно расценена судом первой инстанции как попытка уйти от исполнения обязательства и является злоупотреблением правом, не подлежащим судебной защите в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец просил признать договор купли-продажи векселей от 30.09.2013 недействительным, при этом ссылается на возможность применения в отношении него норм, регулирующих иные правоотношения без указания на такие правоотношения.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что определение судом начала течения срока исковой давности по делу ошибочно, проверен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, по следующим основаниям.

Договор купли-продажи векселей N 30-09/13 был заключен между Компанией "ADVANCED ASSET PROTECTION LTD" и Совместным Предприятием "AGROPOMREZERVE" ООО 30.09.2013 года, то есть за четыре года до подачи настоящего искового заявления.

В рамках дела N А40-191763/16 судами трех инстанций неоднократно дана критическая оценка основного довода СП "AGRO-POMREZERVE" ООО, якобы свидетельствующего о невозможности наличия сведений о Договоре купли-продажи.

Судом первой инстанции дана правильная оценка вышеуказанному обстоятельству, так как материалами дела и мотивировочной частью судебных актов по вышеуказанному делу установлена законность требований ООО "УК "ОКТАНТ" о взыскании денежных средств с истца в рамах задолженности по Договору купли-продажи, перешедшей ООО "УК "ОКТАНТ" на основании Договора цессии, где данные сделки, по аналогичным доводам истца уже были подвергнуты всесторонней оценке тремя судебными инстанциями и признаны законными.

Решение суда по указанному делу является обязательным к исполнению сторонами, в том числе истцом и носит частично преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

При этом истец не предпринял каких-либо процессуальных мер, в рамках указанно выше судебного дела N А40-191763/16 для оспаривания договоров.

В силу того, что судами установлена законность документов, подписанных уполномоченным представителем истца, следовательно, СП "AGRO-POMREZERVE" ООО является уведомленным о всех юридически-значимых обстоятельствах правоотношений в те даты, которые содержат подписание представителем документы.

Таким образом, срок исковой давности начал исчисляться с 30.09.2013 (так как именно с данной даты для его сторон возникли гражданско-правовые обязательства), а не с октября 2016 года как утверждает истец.

Следовательно, в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен был узнать о нарушении (по его мнению) его права и о том, кто является надлежащим ответчиком с 30.09.2013.

В связи с тем, что Договор купли-продажи являются оспоримой сделкой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как каких-либо признаков посягательств на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не имеется, по такой сделке установлен годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), который истек 30.09.2014.

Следовательно, судом первой инстанции правильно применен срок исковой давности как отдельное безусловное основание для отказа в исковом заявлении.

Ссылка заявителя на ошибочное применение судом первой инстанции нормы о злоупотреблении правом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Ранее судами доводы, тождественные доводам искового заявления уже рассматривались в рамках дела N А40-191763/16.

При этом утверждение истца о том, что в рамках указанного смежного дела не рассматривались обстоятельства законности договоров не состоятелен, как в силе того, что суды всех трех инстанций не могли бы вынести решение о взыскании денежных средств без оценки законности следок и проверки соответствующих доводов, а также и то, что сами действия истца привели к тому, что вопрос дополнительной оценки договоров, в точки зрения их заключения не был отдельно исследован путем привлечения специалистов.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом.

Заявители пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Следовательно, каждое лицо, участвующее в деле несет, как благоприятные, так и негативные риски своих процессуальных действий.

В случае если истец считал какие-либо доказательства недопустимыми, он был неограничен в реализации своих процессуальных прав, на их исключение и/или оспаривание.

Ссылка на отклонение судом позиции истца об отсутствии доказательств подписания договора лицом, без полномочий, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку истцом не представлено соответствующих и достоверных доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно перешел к рассмотрению дела по существу, подлежит отклонению, в силу следующего.

В силу части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции в случае, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие.

На основании абзаца 2 части 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в предварительное судебное заседание надлежащим образом извещенных истца и (или) ответчика, других заинтересованных лиц, которые могут быть привлечены к участию в деле, заседание проводится в их отсутствие.

Поскольку истец не представил уважительных причин о невозможности перехода в основное судебное заседание, Арбитражный суд города Москвы правомерно рассмотрел дело в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, риск последствий нереализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "30" мая 2018 г. по делу N А40-174155/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Совместному предприятию "Agro-pomrezerve" (ООО) из федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченных Искуловой Н.Д. по чек ордеру от 14.08.2018.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова