Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2018 г. N 17АП-12999/14

г. Пермь

05 марта 2018 г.

Дело N А60-30174/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2018 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 05 марта 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Даниловой И.П., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кириенко И.К.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Дельта-М" (ООО "Дельта-М")

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 ноября 2017 года

об отказе в удовлетворении заявления акционерного общества "Альянс-Интернейшнл" (АО "Альянс-Интернейшнл") о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Койновой Н.В.

в рамках дела N А60-30174/2014

о признании общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт МСК" (ООО "Химпродукт МСК", ОГРН 1097746521850, ИНН 7715772470) есостоятельным (банкротом),

третье лицо: ООО "Дельта-М" (ОГРН 1117746197986, ИНН 7709873826),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2014 в отношении ООО "Химпродукт МСК" (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Павликов Илья Сергеевич (Павликов И.С.), требования ООО "Газнефтекомплект" к должнику в размере 91 868 905 руб. 87 коп. основной долг, включая расходы по уплате государственной пошлины, признаны обоснованными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Павликов И.С.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 74 от 25.04.2015.

06.04.2017 АО "Альянс-Интернейшнл" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене конкурсного кредитора ООО "Газнефтекомплект" на процессуального правопреемника АО "Альянс-Интернейшнл".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2017 к участию в рассмотрении заявления привлечено ООО "Дельта-М".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2017 в удовлетворении заявления АО "Альянс-Интернейшнл" о процессуальном правопреемстве отказано.

Третье лицо - ООО "Дельта-М", не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, разрешить вопрос по существу, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что акт приёма-передачи к договору N 01К-13 от 31.12.2013 от 12.04.2016 подтверждает, что договоры исполнялись в рамках агентского договора N 01К-13 от 31.12.2013, представление дополнительных документов для удовлетворения заявления не требуется, принципал поручал агенту (ООО "Газнефтекомплект") заключить договоры N 20-11-2009/1-Х от 20.11.2009, N 96/12-2009 от 17.12.2009 в устной форме, что не является нарушением, поскольку ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не установлена форма данного поручения.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.12.2013 между ООО "Дельта-М" (принципал) и ООО "Газнефтекомплект" (агент) заключён агентский договор N 01К-13, по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется за предусмотренное настоящим договором вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала, следующие фактически и юридические действия как то:

- заключать с третьими лицами договоры на приобретение (покупку) для принципала товара и обеспечивать их фактическое исполнение;

- заключать с третьими лицами договоры на реализацию товара принципала и обеспечивать их фактическое исполнение;

- осуществлять выполнение иных поручений принципала;

- заключать субагентские договоры с третьими лицами для выполнения поручений принципала, оставаясь при этом ответственным за действия субагентов непосредственно перед принципалом (л.д. 14-22, том 35).

В соответствии с п. 1.2 договора по сделкам, совершенным агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным принципал (за исключением субагентских сделок агента).

12.04.2016 между ООО "Дельта-М" (цедент) и ЗАО "Альянс-Интернейшнл" (цессионарий) заключён договор уступки права требования N 04/04, в рамках которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности должника в сумме 57 027 562 руб. 35 коп., возникшей из договора поставки нефтепродуктов N 20-11-2009/1-Х от 20.11.2009 и дополнительных соглашений к нему, и задолженности в сумме 34 441 343 руб. 52 коп., возникшей из договора купли-продажи N 96/12-2009 от 17.12.2009, приложений к нему, заключённых между должником и ООО "Газнефтекомплект", действующего в качестве агента на основании договора N 01К-13 от 31.12.2013 (л.д. 39-40, том 35).

В соответствии с п. 2.1 договора право требования цедента задолженности переходит к цессионарию в размере, включающему в себя помимо основной задолженности, указанной в п.1.1, все права, которые возникли к моменту заключения договора и возникнут после заключения настоящего договора. Сумма уступаемого требования составляет 161 288 061 руб. 62 коп.

Задолженность установлена следующими судебными актами:

- решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2014 по делу N А40-110715/2013,

- решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2014 по делу А40-97593/2013,

- проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, которые могут быть начислены за период с даты просрочки должником выполнения обязательств по дату фактического погашения долга, помимо взысканного арбитражным судом на данный момент,

- пени, которые могут быть начислены за период с даты просрочки должником выполнения обязательств по дату фактического погашения суммы долга,

- права требовать исполнения новых обязательств, которые возникнут у должников в связи с исполнением обязательств по погашению задолженности после заключения настоящего договора, в том числе судебные расходы.

Пунктом 1.3 договора уступки установлено, что за права требования, уступаемые цедентом по настоящему договору, цессионарий обязан уплатить цеденту сумму 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2014 требования ООО "Газнефтекомплект" к должнику в размере 91 868 905 руб. 87 коп. основной долг, включая расходы по уплате государственной пошлины, признаны обоснованными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Павликов И.С.

Ссылаясь на то, что между ООО "Дельта-М" и АО "Альянс-Интернейшнл" (новый кредитор) заключён договор уступки права требования N 04/04 от 12.04.2016, по которому к АО "Альянс-Интернейшнл" перешли все права по договору поставки нефтепродуктов N 20-11-2009/1-Х от 20.11.2009 и дополнительных соглашений к нему, договору купли-продажи N96/12-2009 от 17.12.2009, АО "Альянс-Интернейшнл" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств направления принципалом поручения агенту на заключение договора поставки нефтепродуктов N 20-11-2009/1-Х от 20.11.2009, договора купли-продажи N96/12-2009 от 17.12.2009 не представлено, из судебных актов не следует, что ООО "Газнефтекомплект" действовал в качестве агента, агентские отчёты отсутствуют в материалах дела, доказательства того, что агент сообщил принципалу о просрочке исполнения должником обязательств, а затем, в случае требования принципала, передал ему права требования к ответчику, в материалах дела отсутствуют.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований о процессуальном правопреемстве ЗАО "Альянс-Интернейшнл" ссылается на уступленное ООО "Дельта-М" по договору уступки N 04/04 от 12.04.2016 права требования задолженности должника в сумме 57 027 562 руб. 35 коп., возникшей из договора поставки нефтепродуктов N 20-11-2009/1-Х от 20.11.2009 и дополнительных соглашений к нему, и задолженности в сумме 34 441 343 руб. 52 коп., возникшей из договора купли-продажи N 96/12-2009 от 17.12.2009, приложений к нему, заключённых между должником и ООО "Газнефтекомплект", действующего в качестве агента на основании договора N 01К-13 от 31.12.2013.

Из материалов дела следует, что требование кредитора ООО "Газнефтекомплект" основано на задолженности должника по договору N 20-11-2009/1-Х поставки нефтепродуктов, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2014 по делу NА40-110715/2013, и по договору купли-продажи от 17.12.2009 N 96/12-2009, установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2014 по делу А40-97593/2013.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно п. 3.3.1 агентского договора N 01К-13 от 31.12.2013 принципал обязан предоставлять агенту соответствующее поручение, где излагается вся необходимая информация по совершению соответствующей сделки. Принципал обязуется предоставит агенту максимально полную (исходя из возможностей принципала) необходимую документацию и информацию для исполнения возложенного поручения.

Приложением N 2 к агентскому договору N 01К-13 от 31.12.2013 является Положение о предоставлении отчётов агентом принципалу, в соответствии с п. 1 которого в целях надлежащего исполнения договора агент обязан представлять принципалу отчёты о своей деятельности ежемесячно 5-го числа месяца следующего за отчётным, посредством почтовой или иной связи, обеспечивающей доставку оригиналов документов.

Доказательства, свидетельствующие о направлении принципалом поручения агенту на заключение договора N 20-11-2009/1-Х поставки нефтепродуктов, договора купли-продажи от 17.12.2009 N 96/12-2009, а также соответствующие отчёты, подтверждающие надлежащее исполнение обязанностей агента, в материалы дела не представлены.

Из решений Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2014 по делу N А40-110715/2013, от 03.03.2014 по делу А40-97593/2013 не следует, что истец - ООО "Газнефтекомплект" действовал в качестве агента.

Кроме того, в соответствии с п.п. 2.1.4, 2.1.5 агентского договора N 01К-13 от 31.12.2013 агент принял на себя следующие обязательства в числе прочих:

- осуществлять контроль над соблюдением третьими лицами обязательств по заключённым во исполнение настоящего договора сделкам;

- незамедлительно сообщать принципалу обо всех нарушениях третьими лицами своих обязательств по заключённым сделкам, об иных обстоятельствах, препятствующих надлежащему исполнению агентом обязанностей по настоящему договору и по заключённым во исполнение настоящего договора сделкам.

Доказательства надлежащего исполнения агентом указанной обязанности, а также доказательства передачи принципалу сведений о наличии просрочки исполнения должником обязательств в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии доказательств реальных отношений по спорному агентскому договору, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении заявления АО "Альянс-Интернейшнл" о процессуальном правопреемстве.

С учётом вышеуказанного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что акт приёма-передачи к договору N 01К-13 от 31.12.2013 от 12.04.2016 подтверждает, что договоры исполнялись в рамках агентского договора N 01К-13 от 31.12.2013, представление дополнительных документов для удовлетворения заявления не требуется, принципал поручал агенту (ООО "Газнефтекомплект") заключить договоры N 20-11-2009/1-Х от 20.11.2009, N 96/12-2009 от 17.12.2009 в устной форме, что не является нарушением, поскольку ст. 1005 ГК РФ не установлена форма данного поручения, отклоняются как необоснованные.

Кроме того, в возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве кредитор ООО "Газнефтекомплект" указывает, что задолженность между должником и кредитором сформировалась в 2009 году, договоры поставки исполнялись не в рамках агентских отношений, а в рамках самостоятельной хозяйственной деятельности ООО "Газнефтекомплект".

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2017 года по делу N А60-30174/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

И.П. Данилова В.А. Романов