Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 21АП-2848/17

22 февраля 2018 г.

Дело N А83-4452/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 г.

В полном объёме постановление изготовлено 22 февраля 2018 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зарубина А.В., судей Мунтян О.И. и Чертковой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калякиной О.О.,

при участии: от акционерного общества "АПР групп" - Халимова М.А. по доверенности от 13 июля 2017 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан апелляционную жалобу акционерного общества "АПР групп" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02 ноября 2017 года по делу N А83-4452/2017 (судья Плотников И.В.),

установил:

Акционерное общество "АПР групп" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Аграрная компания "МАГАРАЧ" о взыскании задолженности в размере 4.419.235,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 418.060,18 рублей.

Определением от 18 мая 2017 г. к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство сельского хозяйства Республики Крым, общество с ограниченной ответственностью "Жемчужина".

Определением от 12 сентября 2017 г. к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Рустранс-спедишн".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02 ноября 2017 г. в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Акционерное общество "АПР групп" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, вынести по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что решение принято с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что в отсутствие подписанного между сторонами договора, между истцом и ответчиков сложились отношения по купле-продаже, в которых истец выступал продавцом. Свою обязанность по передача товара истец выполнил, тогда как ответчик от выполнения своей обязанности по уплате уклоняется. Также акционерным обществом "АПР групп" заявлено ходатайство о замене акционерного общества "АПР групп" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АПР групп".

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и ходатайстве о процессуальном правопреемстве, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Министерство сельского хозяйства Республики Крым в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "АПР групп" - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения соответствующей информации в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел", открытой для публичного просмотра, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, рассмотрение жалобы возможно в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ).

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичный вывод сделан в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2017 г. N Ф10-2088/2017 по делу N А08-5887/2015.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие факт поставки (передачи) спорной вещи ответчику.

По мнению истца факт передачи глубокорыхлителя Fenix FO 4000 подтверждается международной товарно-транспортной накладной (т. 2, л.д. 5) с печатью ответчика, а также актом от 05 февраля 2016 г. (т. 2, л.д. 3). При этом международно-транспортная накладная содержит печать ГУП "Аграрная компания "Магарач"", но не называет его в качестве получателя груза (графа 2) либо места разгрузки (графа 3). Печать ГУП "Аграрная компания "Магарач"" без каких-либо подписей стоит в графе 24, где должна быть проставлена отметка о приёмке получателя. Получателем же в международно-транспортной накладной указан "APR GROUP", то есть истец. Поскольку получателем груза является истец, то проставление в графе 24 печати ответчика не является значимым обстоятельством и не может подтверждать получение груза непосредственно ГУП "Аграрная компания "Магарач"". Не является достоверным доказательством получения спорной вещи и акт от 05 февраля 2016 г., поскольку, как правильно отметил суд первой инстанции, он состоит из двух страниц. На первой (т. 2, л.д. 3) содержатся сведения о передаче вещи, а на второй (т. 2, л.д. 4) поставлены подписи и печати сторон. Таким образом, невозможно с достоверностью установить, составляют ли оба листа один документ или нет.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что доказанности факта передачи вещи недостаточно для квалификации отношений, как поставки. Материалы дела должны подтверждать, что стороны намерены связать себя именно отношениями по купле-продаже, а не другими отношениями, предполагающими передачу вещи (дарение, аренду, хранение и другими). В качестве доказательства, свидетельствующего о том, что передача вещи осуществляется в рамках отношения по купле-продаже, может быть принята товарная накладная, если она содержит сведения о существенных условиях договора. Аналогичное суждение сделано в Постановлении Арбитражного Суда Центрального округа от 18 апреля 2014 г. по делу N А09-4032/2013.

При этом в материалах дела товарных накладных нет. Истцом предоставлен акт по форме МХ-1, утвержденной постановлением Госкомстата России от 09 августа 1999 г. N 66. Данная форма используется при приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение. Таким образом, акт по форме МХ-1, в отличие от товарной накладной, не может подтверждать передачу товара во исполнение именно договора купли-продажи.

Довод истца о том, что постановление Госкомстата России от 09 августа 1999 г. N 66 не имеет обязательного значения, соответствует действительности. Вместе с тем, выбирая форму того или иного документы, стороны исходят из сложившихся между ними отношений. По этой причине форма документа может приниматься судом для установления подлинной воли стороны и сложившихся между ними отношений. О том, что оформление документа имеет значение для правильной квалификации договора, свидетельствует правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 18 декабря 2007 г. N 16234/07 по делу N А47-6224/2005-3-ГК.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что на покупателя в силу части 1 статьи 454 ГК РФ возложены две обязанности: принять товар и оплатить его. Соответственно, о вступлении в отношения по купле продаже может свидетельствовать принятие товара и (или) его оплата. Оплата товара по выставленному счёту может быть расценена как акцепт оферты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13 мая 2015 г. N 310-ЭС15-4353 по делу N А08-7525/2013). Частичная оплата также может быть принята, как доказательство вступления в договорные отношения (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 июня 2014 г. N ВАС-7190/14 по делу N А09-4032/2013). В материалах дела имеется счёт, выставленный АО "АПР групп" (т. 2, л.д. 6), однако нет сведений, что данный счёт был направлен ГУП "Аграрная компания "Магарач"", а тот, в свою очередь, полностью или частично оплатил его.

При таких обстоятельствах, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, достоверно подтверждающие передачу спорного товара во исполнение договора купли-продажи, а также данные, свидетельствующие о том, что ГУП "Аграрная компания "Магарач"" выразило встречную волю на принятие спорной вещи в качестве товара по купле-продажи и её оплате. Соответственно, у суда первой инстанции не было оснований для взыскания денежных средств в размере 4.419.235 рублей, в качестве покупной цены.

Вместе с тем, истец не лишен возможности прибегнуть к иным способам защиты, не предполагающим существование между сторонами отношений по купле-продаже.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Ввиду изложенного правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

произвести по делу N А83-4452/2017 процессуальное правопреемство стороны - акционерного общества "АПР групп" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АПР групп" (420025, Республика Татарстан, город Казань, тракт Мамадышский, дом 1; ОГРН 1171690093684, ИНН 1660300242).

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 02 ноября 2017 года по делу N А83-4452/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПР групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Зарубин

Судьи

О.И. Мунтян И.В. Черткова