Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2018 г. N 09АП-2990/18

город Москва

07 марта 2018 г.

Дело N А40-179449/17

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В., судей Алексеевой Е.Б., Веклича Б.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыбкой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Терекс-Авто"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2017 года

по делу N А40-179449/17, принятое судьей Шариной Ю.М.,

по иску ООО "Терекс-Авто" (ОГРН 1094004000364)

к ООО "Директ-Лизинг" (ОГРН 1097746591590)

"НОТА-банк" (ПАО) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

о признании прав собственности, об обязании передать подлинники ПТС

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Соловьева О.Н. по доверенности от 09.01.2018 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от ответчика: к/у Чухин В.С. по доверенности от 31.05.2017 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Терекс-Авто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Директ-Лизинг", "НОТА-банк" (ПАО) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов (далее - ответчик) о признании права собственности, об обязании передать подлинники ПТС.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказался от требования о признании права собственности на грузовые самосвалы.

Решением суда от 13.12.2017 г. отказ от исковых требований ООО "ТЕРЕКС-АВТО" к ООО "Директ- Лизинг" о признании права собственности был принят; производство по делу в указанной в части было прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об обязании ответчика передать подлинника ПТС на транспортные средства.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика "НОТА-банк" (ПАО) против доводов жалобы возражал; считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требований ООО "Терекс-Авто" об обязании передать подлинники ПТС.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15 апреля 2014 года между ОАО "РТК -Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Терекс-Авто" (лизингополучатель) заключен договора лизинга N 2963-204/14, согласно условиям которого в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязуется пробрести в собственность у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора в временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Во исполнение условий договора лизинга ОАО "РТК - Лизинг" приобрело у ООО "АТТ-КОМ" по договору купли-продажи N 029-101/14 от 15.04.2014 г. четыре самосвала TATRA N815-2D1S01 6X6.2 Euro-5.

По договору N 42963-204/14 от 20 августа 2014 года ОАО "РТК -Лизинг" уступило права и обязанности по договору лизинга N2963-204/14 ООО "Энергетические машины".

Впоследствии ООО "Энергетические машины" уступило свои права и обязанности по указанному договору лизинга ООО "НОТА-Лизинг" (ООО "Директ-Лизинг"), заключив договор N ДКП/2963 от 01.09.2014 г.

По условиям договора лизинга N 42963-204/14 от 15.04.2014 г. стороны согласовали размер выкупной цены имущества по договору лизинга - 8 732 (восемь тысяч семьсот тридцать два) рубля (в т.ч. НДС - 18 %) за 1 единицу техники, общая сумма 34 928 (тридцать четыре тысячи девятьсот двадцать восемь) рублей (в т.ч. НДС - 18%).

Лизингополучатель ООО "Тереке-Авто" выполнило свои обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества в полном объеме.

В соответствии с пунктом 5.2. договора лизинга N 42963-204/14 от 15.04.2014 г. Лизингополучатель приобретает право владения и пользования Имуществом в момент подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

Согласно пункту 5.5. договора лизинга N 42963-204/14 от 15.04.2014 г. стороны соглашаются, что при условии выполнения Лизингополучателем всех предусмотренных Договором платежей, в том числе текущей задолженности, лизинговых платежей и выкупной цены или суммы закрытия сделки, право собственности на имущество переходит к Лизингополучателю.

Переход права собственности оформляется актом передачи-приемки права собственности на имущество в течение 5 дней с момента истечения срока, указанного в Приложении N 1 к Договору.

Одновременно с этим судом первой инстанции было установлено, что 02 мая 2017 г. между ООО "Директ- Лизинг" и ООО "Тереке-Авто" был заключен договор купли-продажи имущества N 2963- 204/14-ДВ в связи с окончанием срока лизинга по договору N 42963-204/14 от 15.04.2014 г., в связи с чем, был подписан акт приема-передачи 4-х грузовых самосвалов:

- грузовой самосвал TATRA T815-2D1S01, VIN: TNT2D1S01DK047053, N двигателя: T3D-928-D0/748 001815, паспорт транспортного средства 77 УК 343519, выдан 24.02.14г. Центральной акцизной таможней;

- грузовой самосвал TATRA T815-2D1S01, VIN: TNT2D1S01DK047046, N двигателя: T3D-928-D0/748 001808, паспорт транспортного средства 77 УК 395748, выдан 27.12.2013 г. Центральной акцизной таможней;

- грузовой самосвал TATRA T815-2D1S01, VIN: TNT2D1S01DK047047, N двигателя: T3D-928-D0/748 001809, паспорт транспортного средства 77 УК 395745, выдан 27.12.2013 г. Центральной акцизной таможней;

- грузовой самосвал TATRA T815-2D1S01, VIN: TNT2D1S01DK047048, N двигателя: T3D-928-D0/748 001810, паспорт транспортного средства 77 УК 395747, выдан 27.12.2013 г. Центральной акцизной таможней.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, у него возникло право на получение документов, а именно ПТС на приобретенные транспортные средства.

Как следует из материалов дела в соответствии с договором залога автотранспортного средства N 526/14-3-3 от 23.09.2015 г. ПТС были переданы на хранение "НОТА-Банк" (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

Как далее установлено судом первой инстанции, истцом была направлена претензия в "НОТА-БАНК" (ПАО), в ответ на которую ему было сообщено, что паспорта транспортных средств грузовых самосвалов TATRA T8I5-2D1S01 в количестве четырех единиц были предоставлены на хранение "НОТА-Банк" (ПАО) в целях обеспечения защиты имущественных интересов залогодержателя ("НОТА-Банк" (ПАО)) в соответствии с договором залога автотранспортного средства N 526/14-3-3 от 23.09.2015 г., заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО "Директ - Лизинг" по кредитному договору о предоставлении коммерческого кредита N 526/14- рк от 01.09.2014 года.

При этом конкурсный управляющий "НОТА-БАНК" (ПАО) сообщил истцу, что поскольку по состоянию на текущий момент у ООО "Директ-Лизинг" имеются неисполненные обязательства по кредитному договору N 526/14-рк от 01.09.2014 года перед "НОТА-Банк" (ПАО), последний вправе обратится в суд с иском о взыскании задолженности по кредиту и обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд первой инстанции, применяя требования п.1 ст. 353 ГК РФ и ст. 819 ГК РФ, сделал вывод о том, что залог транспортного средства является обеспечением исполнения ответчиком основного обязательства по кредитному договору, и удовлетворение исковых требований повлечет нарушение прав "НОТА-Банк" (ПАО) как залогодержателя, поскольку в материалы дела не представлено доказательств оплаты ООО "Директ-Лизинг" задолженности по кредитному договору.

С учетом изложенного суд отказал истцу в удовлетворении требования о возложении обязанности на "НОТА-Банк" (ПАО) передать ему подлинники ПТС.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным решением по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ и пункта 2 статьи 18 Закона N 164-ФЗ лизингодатель как собственник предмета лизинга вправе передать его в залог в целях привлечения денежных средств.

Названное положение Закона N 164-ФЗ в то же время означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Вместе с тем в данном случае наличие в гражданском законодательстве указанной нормы о праве следования не может быть принято во внимание, поскольку специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами частного права, содержит иное правило, устанавливающее прекращение залога.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как установлено судом первой инстанции, договор залога между ООО "Директ-Лизинг" и "НОТА-БАНК" (ПАО) был заключен после заключения договора лизинга и передачи предмета лизинга истцу.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представитель истца пояснила суду, что при заключении договора лизинга ООО "Терекс-Авто" о наличии договора залога им стало известно только в момент заключения договора купли-продажи имущества; доказательств противного суду представлено не было.

В нарушение требований пункта 3 статьи 18 Закона N 164-ФЗ лизингодатель (Общество) в период действия договора лизинга не предупредил лизингополучателя (предпринимателя) о заключении в 2015 году договора залога в отношении предмета лизинга, проинформировало о залоге только 02.05.2017 г. в момент заключения договора купли-продажи имущества в связи с получением от истца всех платежей по договору лизинга.

Поскольку транспортные средства с даты заключения договора лизинга находились во владении истца, и в материалы дела не представлено доказательств иного, "НОТА-БАНК" (ПАО) при должной степени заботливости и осмотрительности, как разумный участник делового оборота, заключая договор залога транспортных средств, мог и должен был установить, что транспортные средства находятся во владении иного лица, а не Общества, и выяснить основания владения.

Согласно, разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Ввиду того, что истец в соответствии с условиями договора лизинга внес все лизинговые платежи, в том числе выкупные, к нему перешло право собственности на предмет лизинга и прекратилось право залога "НОТА-БАНК" (ПАО), который должен был знать о том, что транспортные средства находятся во владении и пользовании предпринимателя на основании договора лизинга.

При таком положении выводы суда первой инстанции о сохранении залога основаны на неправильном толковании норм материального права, противоречит разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ N 10 и в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 17, также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлениях от 22.03.2012 N 16533/11 и от 14.05.2013 N 17312/12.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований ООО "Терекс-Авто" об обязании передать подлинники ПТС подлежит отмене.

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственных пошлин при подаче иска и апелляционной жалобы относятся на "НОТА-банк" (ПАО).

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 270, 271 АПК РФ, суд-

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2017 года по делу N А40-179449/17 в части отказа в удовлетворении требований ООО "Терекс-Авто" об обязании передать подлинники ПТС - отменить.

Обязать "НОТА-банк" (ПАО) передать ООО "Терекс-Авто" подлинники ПТС на:

- грузовой самосвал TATRA T815-2D1S01, VIN: TNT2D1S01DK047053, N двигателя: T3D-928-D0/748 001815, паспорт транспортного средства 77 УК 343519, выдан 24.02.14 г. Центральной акцизной таможней

В остальной части решение суда - оставить без изменений.

Взыскать с "НОТА-банк" (ПАО) в пользу ООО "Терекс-Авто" судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, за подачу иска в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей и за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Алексеева Е.Б.
Веклич Б.С.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.