|
12 марта 2018 г.
|
Дело N А59-3260/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2018 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Н. Шалагановой,
судей Л.А. Мокроусовой, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ходяковой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авега",
апелляционное производство N 05АП-565/2018
на определение от 19.12.2017 судьи Ю.А. Караман
об отказе в установлении требований
по делу N А59-3260/2016 Арбитражного суда Сахалинской области
по заявлению Зоткина Александра Викторовича
о признании закрытого акционерного общества "Корсаковский консервный завод" (ОГРН 1146504000048, ИНН 6504011115) несостоятельным (банкротом),
в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.05.2017 (резолютивная часть решения объявлена 27.04.2017) закрытое акционерное общество "Корсаковский консервный завод" (далее - ЗАО "Корсаковский консервный завод") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства (в настоящее время продленная до 09.08.2018); конкурсным управляющим должника утвержден Седнев Яков Владимирович.
В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Авега" (далее - ООО "Авега") обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 84 125 068 рублей 83 копеек, в том числе 74 100 602 рублей основного долга, 10 024 466 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2015 по 13.07.2016.
Определением от 19.11.2017 в удовлетворении требований заявителя отказано, с чем не согласилось ООО "Авега", обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.
Настаивая на обоснованности требований, заявитель жалобы указывает на доказанность факта поставки кредитором товара и его получения должником.
Так, апеллянт полагает, что наличие оттиска печати должника в заключенном между ЗАО "Корсаковский консервный завод" и ООО "Авега" договоре купли - продажи N 18/07-14 от 18.07.2014, а также в составленных на его основании товарных накладных N 10 и N 11 от 20.10.2014, свидетельствует о принятии товара уполномоченным (обладающим доступом к печати общества) лицом в отсутствие каких-либо возражений со стороны покупателя.
Помимо этого, ООО "Авега" отмечает ошибочность вывода суда первой инстанции о периоде, в течение которого Займенцев Михаил Александрович исполнял обязанности директора ЗАО "Корсаковский консервный завод", и находит недостаточно исследованными судом обстоятельства возможности поставки кредитором товара и его дальнейшей реализации должником.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в из отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга. При этом проверке в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, подлежат доказательства возникновения задолженности, её размер.
Обращаясь с рассматриваемым заявлением, кредитор указал, что между ООО "Авега" в лице генерального директора Биккерта Виктора Эммануиловича (продавец) и ЗАО "Корсаковский консервный завод" в лице генерального директора Займенцева Михаила Александровича (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 18/07-14 от 18.07.2014, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар стоимостью 74 100 602 рубля, в том числе 433 598 кг горбуши мороженной на сумму 47 695 780 рублей и 22 004 кг икры лососевой зернистой на сумму 26 404 822 рубля. В свою очередь, покупатель принял обязательство по приемке и оплате поставленного товара.
Ссылаясь на подписанные обеими сторонами без замечаний товарные накладные N 10 и N 11 от 20.10.2014, заявитель указал на исполнение своего обязательства по поставке рыбопродукции для ЗАО "Корсаковский консервный завод". Поскольку оплата товара не была произведена покупателем, ООО "Авега" направило в его адрес претензию исх. N 12 от 13.07.2016 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 74 100 602 рубля и начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 024 466 рублей 83 копеек за период с 01.01.2015 по 13.07.2016.
Отсутствие ответа на претензию и уклонение должника от исполнения обязательства по оплате рыбопродукции послужило основанием для обращения кредитора с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По смыслу пункт 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В доказательство исполнения продавцом обязательства по поставке товара по договору купли-продажи N 18/07-14 от 18.07.2014 кредитором в материалы дела представлены товарные накладные N 10 (икра лососевая зернистая) и N 11 от 20.10.2014 (горбуша мороженная).
Вместе с тем, в рамках рассмотрения в соответствии со статьей 161 АПК РФ заявления Зоткина А.В. (заявителя по делу о банкротстве) о фальсификации договора купли-продажи N 18/07-14 от 18.07.2014 и товарных накладных N 10 и N 11 от 20.10.2014 суд первой инстанции воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности заявления и назначил по делу почерковедческую экспертизу.
Как следует из изложенных в заключении эксперта N 556/2-3 от 09.11.2017 выводов, подпись от имени Займенцева М.А. на строке "Генеральный директор ЗАО "ККЗ" в договоре купли-продажи N 18/07-14 от 18.07.2014 и подписи в товарных накладных N 10 и N 11 от 20.10.2014 на строке "Груз принял" выполнены не Займенцевым М.А., а другим лицом.
Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Сопоставив выводы эксперта с иными обстоятельствами, в частности, сведениями ЕГРЮЛ об исполнении на дату заключения спорного договора (18.07.2014) полномочий генерального директора ЗАО "Корсаковский консервный завод" Биккертом В.Э. и возложении полномочий генерального директора должника на Займенцева М.А. только с 15.08.2014 (соответствующая запись N 2146504015953 внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления Займенцева М.А. от 15.08.14), приняв во внимание наличие корпоративного конфликта в ЗАО "Корсаковский консервный завод" в спорный период, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта заключения договора купли-продажи N 18/07-14 от 18.07.2014 и получения должником рыбопродукции по товарным накладным N 10 и N 11 от 20.10.2014.
Соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, коллегия с учетом установленных обстоятельств также не усматривает оснований для вывода о том, что указанный договор купли-продажи повлек для должника юридически значимые последствия. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в рамках рассмотрения настоящего дела арбитражным судом созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора с назначением в порядке статьи 82 АПК РФ почерковедческой экспертизы, выводы которой не опровергнуты участниками спора.
Согласно абзацу третьему пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАСРФ N 57) действия работников представляемого по исполнению обязательства,
